Корпоративные споры

Корпоративный конфликт: оспариваем решения и заключенные сделки

Судебному представителю важно понимать причины возникшего корпоративного конфликта. Это поможет выстроить эффективную стратегию как на стороне нападения, так и на стороне защиты. К чему готовиться на каждом из этапов корпоративного конфликта?

Матюк Сергей
Матюк Сергей

Юрист юридической компании ООО «Экономические споры»

Источником большинства корпоративных конфликтов являются разногласия между участниками хозяйственного общества, которые возникают по вопросам порядка управления обществом и его развития, распределения прибыли и т.п.

Можно выделить 3 основные причины начала корпоративного конфликта в хозяйственном обществе:

1) разногласия между его участниками;

2) дестабилизация общества извне;

3) разногласия между участниками и руководством (исполнительным органом).

В соответствии с п. 8 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — постановление Пленума № 20) разрешение споров, иных дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников), связанных с предпринимательской и иной хозяйственной (экономической) деятельностью, возникающих из гражданских правоотношений, осуществляется в исковом производстве независимо от способа защиты, предусмотренного законодательством, и (или) формы обращения, предусмотренной ст. 7 ХПК и иными законодательными актами. Обжалование, предусмотренное ч. 6 ст. 41, ч. 7 ст. 45, ч. 8 ст. 78 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах), осуществляется в исковом производстве.

Получение необходимых документов

Перед тем, как обратиться в суд, потенциальный участник корпоративного конфликта должен собрать необходимые документы (договоры, заключенные обществом, решения общего собрания или совета директоров, бухгалтерскую отчетность и пр.).

В ст. 64 Закона о хозобществах указано, что участники хозяйственного общества могут ознакомиться с информацией о хозяйственном обществе непосредственно в обществе либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи или иными обеспечивающими ее подлинность способами, установленными учредительными документами или соответствующими локальными нормативными актами хозяйственного общества. За предоставление хозяйственным обществом информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий.

На основании вышеизложенного можно выделить следующие права участника хозобщества: 

— знакомиться с информацией о хозяйственном обществе непосредственно по месту нахождения акционерного общества и в других местах, указанных в учредительных документах общества; 

— получать информацию посредством почтовой связи или иными обеспечивающими ее подлинность способами, установленными учредительными документами или соответствующими локальными нормативными актами общества;

— хранить полученную информацию и распространять ее любым законным способом; 

— получать копии документов.

В случае нарушения вышеуказанных прав (при отказе хозяйственного общества предоставить информацию и (или) ознакомить с документацией) участник (акционер) имеет право на судебную защиту.

Справочно.
В силу п. 16 постановления Пленума № 20 в случае нарушения прав участников хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, защита нарушенных прав может осуществляться хозяйственным судом путем присуждения исполнения обязанности в натуре.

Суд, рассматривающий экономические дела, может отказать в защите принадлежащего участнику коммерческой организации права на получение информации и (или) ознакомление с документацией (отказать в удовлетворении иска), если на основании установленных по делу фактических обстоятельств судом в соответствии с пп. 1, 2 ст. 9 ГК будет установлено злоупотребление правом со стороны истца. 

Важно знать.
Для удовлетворения требования участника хозобщества о предоставлении информации и (или) ознакомлении с документацией необходимо, чтобы нарушение его права имело место на дату предъявления иска и не было устранено на момент принятия по делу окончательного судебного постановления. В зависимости от указанных обстоятельств суд принимает решение либо об удовлетворении заявленных требований, либо об отказе в их удовлетворении, а также решает вопрос о судебных расходах.

Инициирование судебного разбирательства

Когда участник получил необходимые документы, наступает следующий этап корпоративного конфликта — инициирование судебного разбирательства, в ходе которого могут оспариваться принятые хозяйственным обществом решения или заключенные им сделки.

Оспаривание решений

В силу ст. 45 Закона о хозобществах решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона о хозобществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества в течение 3 месяцев, а участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью — в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.

Согласно п. 14 постановления Пленума № 20 вышеуказанные сроки не являются пресекательными, относятся к специальным сокращенным срокам исковой давности, могут быть восстановлены судом по заявлению гражданина — участника хозяйственного общества в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью заявителя (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.). Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в течение срока давности.

Восстановление пропущенного срока исковой давности для юридических лиц (в том числе участников хозяйственного общества) ГК не предусмотрено.

Важно знать.
На основании ч. 8 ст. 78 Закона о хозобществах акционер, предъявивший в соответствии со ст. 78 Закона о хозобществах требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке обжаловать отказ акционерного общества от такого выкупа в течение 6 месяцев со дня получения отказа.

Если недобросовестный участник пытается воспользоваться незначительными нарушениями, то возможно защитить интересы общества и добиться отказа в удовлетворении иска. В этом случае необходимо доказать отсутствие убытков либо несущественность допущенных нарушений.

Справочно.
В соответствии со ст. 45 Закона о хозобществах суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение, если голосование участника (бывшего участника) хозяйственного общества не могло повлиять на результаты голосования или исполнение решения не повлекло за собой причинение убытков участнику (бывшему участнику) хозяйственного общества либо если возникновение иных неблагоприятных последствий для него и допущенные нарушения не являются существенными.

В случае, если судом удовлетворен иск участника (бывшего участника) об оспаривании решения общего собрания участников хозяйственного общества, такое решение считается недействительным с момента его принятия.

Оспаривание сделок

В силу ч. 9 ст. 57 Закона о хозобществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований ст. 57 Закона о хозобществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).

Справочно.
Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены только участниками хозяйственного общества, самим хозяйственным обществом, а также членами совета директоров (наблюдательного совета) (ч. 9 ст. 57 Закона о хозобществах, п. 3 ст. 167 ГК).

Для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, необходимо, чтобы лицо являлось аффилированным на момент совершения сделки.

Иск об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества, не подлежит удовлетворению, если:

— все участники хозяйственного общества являются аффилированными лицами этого общества и заинтересованы в совершении такой сделки (ч. 5 ст. 57 Закона о хозобществах);

— сделка совершена хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, условия сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (ч. 5, 6 ст. 57 Закона о хозобществах).

Справочно.
Согласно п. 24 постановления Пленума № 20 обычной хозяйственной деятельностью хозяйственного общества является совершение сделок, предусмотренных уставом, а также сделок, совершенных в процессе текущей хозяйственной деятельности. Критерием отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности является соотнесение ее с положениями устава хозяйственного общества о видах его деятельности, целях создания и т.п.

В соответствии с ч. 10 ст. 58 Закона о хозобществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 58 Закона о хозобществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).

Требования о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены только участниками хозяйственного общества, самим хозяйственным обществом, а также членами совета директоров (наблюдательного совета) (ч. 10 ст. 58 Закона о хозобществах, п. 3 ст. 167 ГК).

Установленный абз. 1 ч. 1 ст. 58 Закона о хозобществах перечень видов крупных сделок (заем, кредит, залог, поручительство) не является исчерпывающим. К крупным сделкам могут быть отнесены договоры купли-продажи (поставки), мены, уступки требования, перевода долга, аренды с правом выкупа и др.

Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки (п. 25 постановления Пленума № 20).

Иск об оспаривании крупной сделки не подлежит удовлетворению, если оспариваемая сделка совершена хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности (ч. 8 ст. 58 Закона о хозобществах).

Справочно.
Судебная практика с учетом обстоятельств дела иногда относит к основаниям для отказа в иске о признании крупной сделки недействительной также фактическое одобрение сделки участниками, количество голосов которых в общем собрании было бы достаточным для принятия решения о совершении крупной сделки.

Одним из оснований, влекущих отказ в признании крупной сделки недействительной, в силу ч. 11 ст. 58 Закона о хозобществах является отсутствие доказательств того, что в результате совершения сделки причинены убытки (разница в цене при продаже имущества по существенно заниженной цене или при приобретении по существенно завышенной цене) хозяйственному обществу или его участникам либо возникли иные неблагоприятные для них последствия (отчуждение активов, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности, и др.).

В судебной практике сложился подход, согласно которому привлечение хозяйственного общества к гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательств, предусмотренных условиями крупной сделки, само по себе не может быть признано убытками, причиненными заключением крупной сделки, поскольку при заключении сделки стороны должны исходить из намерения надлежащего исполнения сделки (пока не доказано иное), а применение мер гражданско-правовой ответственности, как правило, находится в причинной связи с нарушением условий сделки, а не ее заключением.

Необходимо отметить, что при разрешении споров по оспариванию сделок задача усложняется тем, что большинство связанных с применением данного института понятий носит оценочный характер.

Давая оценку обстоятельствам дела, необходимо выяснить:

— нарушен ли порядок совершения такого рода сделок, предусмотренный Законом о хозобществах;

— являлось ли добросовестным поведение сторон сделки, участников хозяйственного общества, их представителей, а также лиц, входящих в состав органов управления;

— соблюдены ли при совершении сделки требования разумности и предполагаемой выгодности с точки зрения условий гражданского оборота или сделка была заведомо невыгодной;

— как соотносятся между собой цель заключения оспариваемой сделки и цель предъявления иска о ее оспаривании исходя из обстоятельств совершения сделки и ее исполнения.

Последнее
по теме