Наследование доли в уставном фонде хозобщества: становится ли наследник участником?

Ситуация: Наследник получил у нотариуса свидетельство о праве на наследство доли в ООО. Может ли он без государственной регистрации в качестве участника коммерческой организации (так как на него распространен запрет быть участником ООО и ИП, не снята судимость) распорядиться такой долей (100 %), принять решение о ликвидации без государственной регистрации изменений в устав ООО или продаже доли?

Анализ ситуации

Частью первой ст. 102 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-ХII) предусмотрено право наследника участника хозобщества на переход ему доли в уставном фонде ООО, если уставом ООО не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества

В развитие данной нормы п. 5 ст. 1088 ГК указывает на то, что наследник участника ООО или общества с дополнительной ответственностью (далее – ОДО) становится участником соответствующего общества, за исключением случая, когда по уставу ООО или ОДО для этого требуется согласие участников общества и в таком согласии отказано.

К ОДО применяются правила ГК, а также нормы Закона № 2020-ХII об ООО постольку, поскольку иное не предусмотрено законодательными актами (п. 3 ст. 94 ГК, ч. 6 ст. 112 Закона № 2020-ХII).

Таким образом, если уставом ООО или ОДО не предусмотрено, что переход доли и приобретение статуса участника общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников, то такой наследник будет являться участником ООО или ОДО в силу законодательства. В случае, если в хозяйственном обществе имеется только один участник, согласие каких-либо иных лиц не требуется априори.

Из ст. 97 Закона № 2020-ХII следует, что правом продажи доли в уставном фонде общества наделяется его участник. Таким образом, у лица, унаследовавшего 100 % доли в уставном фонде, отсутствуют препятствия для ее отчуждения.

В силу ч. 1 ст. 91 ГК общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Соответственно, наследник 100 % доли в уставном фонде имеет право принять решение о его ликвидации. Однако на стадии реализации данного решения возможны практические проблемы, обусловленные отсутствием в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей информации о единственном участнике общества.

Приведенное выше суждение подтверждается судебной практикой. Рассмотрим конкретный пример.

Истец (физическое лицо, наследник) обратился в суд с требованием о понуждении ответчика 1 (ОДО) и ответчика 2 (участник ОДО) к совершению действий по внесению изменений в устав ОДО и предоставлению изменений для государственной регистрации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что его сын являлся участником ОДО с долей 50 %. После смерти сына истец получил свидетельство о праве на наследство на часть доли в размере 16,66 %. Такую часть доли унаследовал внук истца, продав ее впоследствии деду (истцу). Полагая, что в порядке наследования и купли-продажи истец приобрел право на долю в уставном фонде ОДО в размере 33,32 %, он обратился в ОДО с просьбой о принятии его в состав участников, но получил отказ. Ссылаясь на неправомерность отказа, истец просил понудить ответчиков к совершению необходимых действий для внесения изменений в устав ОДО в связи с изменением состава участников, а также представить новую редакцию устава для государственной регистрации.

Возражая против иска, ответчики указали, помимо прочего, что право на продажу доли в уставном фонде может быть реализовано только после того, как наследник будет отражен в уставе ОДО в качестве участника. Соответственно, договор купли-продажи является ничтожным.

Суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав, что право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам в силу наследственного правопреемства. Наследники, приобретая имущественные права по отношению к обществу, приобретают и статус его участников в соответствии с законодательством, в связи с чем уполномочены распоряжаться имущественными правами, в том числе продать свою долю.

Доводы ответчиков относительно того, что изменения в устав не внесены, а также не осуществлена государственная регистрация изменений, в связи с чем внук истца не имел права продавать свою долю в уставном фонде, являются необоснованными, поскольку последний приобрел статус участника ОДО в силу законодательства, став наследником в порядке наследственного правопреемства.

В части государственной регистрации изменения состава участников хозяйственного общества суд отметил, что в соответствии с п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение), коммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения состава участников организации. Однако в рассматриваемом случае в связи с наличием у наследника судимости осуществить государственную регистрацию изменений не представляется возможным (п. 19 Положения).

Выводы 
Таким образом, на основании норм законодательства и судебной практики можно сделать вывод о том, что наследник становится собственником доли и участником ООО (ОДО), если по уставу для этого не требуется согласие остальных участников. Это правило применимо и к рассматриваемой ситуации, когда иные участники отсутствует в принципе. Соответственно, наследник вправе распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе заключить договор купли-продажи или принять решение о ликвидации. Однако после отчуждения доли организация обязана зарегистрировать изменения в устав в двухмесячный срок.