Установление факта ничтожности сделки по выходу участника из общества

Сделка по выходу участника из общества сочтена ничтожной, поскольку на указанную в заявлении о выходе дату выхода экономическим судом было вынесено определение о запрете участнику в порядке обеспечения иска совершать действия, направленные на отчуждение и иное распоряжение долей.

(Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 13.10.2021 по делу № 155ЭИП212320)

Экономическим судом г. Минска 17.02.2021 было возбуждено производство по иску Г. и И. к ООО «Ф» (Общество) о взыскании заложенности по договорам купли-продажи долей, заключенным Обществом с каждым из истцов. Предметом обоих договоров купли-продажи являлись доли в уставном фонде Общества.

Общество являлось участником ООО «Б» с долей в уставном фонде 34 %.

Определением от 17.02.2021 экономический суд г. Минска в рамках дела по иску Г. и И. в порядке обеспечения иска запретил Обществу совершать действия, направленные на отчуждение и иное распоряжение принадлежащей ему долей в уставном фонде ООО «Б». Это определение получено Обществом 22.02.2021.

Позднее, 30.04.2019, Общество было реорганизовано в форме присоединения к нему ООО «Пп», а 15.03.2021 зарегистрировано ООО «АИ», созданное в форме выделения из Общества, являющееся правопреемником части прав и обязанностей Общества.

Письмами от 16.03.2021 Общество уведомило Г. и И. о совершенной реорганизации и о переходе прав и обязанностей по договорам купли-продажи долей к ООО «АИ».

Г. и И. направили Обществу требования о досрочном исполнении обязательств по договорам купли-продажи долей, которые не исполнены.

05.04.2021 зарегистрировано изменение наименования Общества.

04.05.2021 единственным участником Общества принято решение о реорганизации в форме разделения.

07.05.2021 Общество исключено из ЕГР и зарегистрированы ООО «П» и ООО «Ч», созданные в результате разделения Общества.

Ранее, 08.04.2021, осуществлена регистрация изменений в устав ООО «Б», согласно которым Общество уже не является участником ООО «Б».

Решением экономического суда г. Минска от 23.04.2021 исковые требования Г. и И. удовлетворены, с Общества в пользу каждого из них взыскано по 749 541,71 руб.

С 17.05.2021 ООО «П» и ООО «Ч» находятся в процессе ликвидации по решению собственника. Требования Г. и И. включены ликвидатором в реестр требований кредиторов.

Г. обратилась в экономический суд с иском к ООО «П» и ООО «Ч» как правопреемникам Общества об установлении факта ничтожности сделки по выходу Общества из состава ООО «Б». В обоснование иска истец указала, что сделка не соответствует ст. 6, 27,113,118 ХПК, поскольку была совершена Обществом при наличии запрета совершать действия, направленные на распоряжение долей в уставном фонде ООО «Б», установленного определением об обеспечении иска.

Решением экономического суда г. Минска, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен.

Выводы судов

1. Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна.

На основании ст. 113 ХПК экономический суд по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе принять меры по обеспечению иска.

Статьей 27 ХПК закреплено, что вступившие в законную силу судебные постановления обязательны для всех юридических лиц, граждан и иных лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Республики Беларусь.

Таким образом, в связи с наличием на момент совершения оспоренной сделки определения экономического суда от 17.02.2021 о принятии мер по обеспечению иска и запрете Обществу совершать действия, направленные на отчуждение доли в уставном фонде ООО «Б», сделка по выходу Общества из ООО «Б» совершена в нарушение требований законодательства – ст. 113,116,27 ХПК, что влечет ее ничтожность в силу ст. 169 ГК.

2. Исходя из ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон об обществах) и п. 32 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в ООО заявления о выходе либо иная указанная в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Моментом выхода Общества из ООО «Б» согласно заявлению Общества от 11.02.2021 является 25.02.2021, из чего следует, что Обществу на дату выхода судом было запрещено совершать действия, направленные на распоряжение долей в уставном фонде ООО «Б».

3. Наличие на момент совершения оспариваемой сделки запрета на ее совершение, наложенного судом в интересах Г. и И., предопределяет непосредственный интерес Г. в правовой оценке ее действительности.

4. Установленные ст. 25.1 КоАП меры административной ответственности за правонарушения против правосудия не влияют на гражданско-правовые обязательства сторон по сделке и не являются иным последствием нарушения законодательства при совершении сделки в смысле ст. 169 ГК, исключающим установление факта ничтожности сделки.

5. Доводы кассационных жалоб ответчиков о том, что в результате реорганизации ООО «Б» обжалованное решение суда не может быть исполнено, и о том, что истец, предъявив требование кредитора к ликвидируемому ООО «Ч», реализовал иной предусмотренный законодательством способ защиты своих прав, судом кассационной инстанции отклонены.

Комментарий

Суды по данному делу развивают складывающуюся судебную практику, согласно которой:

1) выход участника из хозяйственного общества является односторонней сделкой и может быть оспорен по общим правилам оспаривания сделок;

2) лицо, имеющее на момент совершения сделки имущественное притязание против стороны сделки, произведшей отчуждение имущества, рассматривается как лицо, имеющее юридический интерес в установлении факта ничтожности сделки, и является в силу п. 2 ст. 167 ГК надлежащим истцом по соответствующему иску;

3) нарушение ограничений, наложенных определением суда о применении мер обеспечения иска, может являться основанием для установления факта ничтожности сделки.

Значимыми обстоятельствами, повлекшими установление факта ничтожности сделки по выходу в данном случае, на наш взгляд, являются следующие.

Заявление о выходе было подано 11.02.2021, а датой выхода в нем указано 25.02.2021. Определение об обеспечении иска вынесено 17.02.2021 (позднее даты подачи заявления, но ранее указанной в нем даты выхода).

Как можно предположить, суды посчитали определяющим то обстоятельство, что по состоянию на указанную в заявлении дату выхода определение о запрете уже было вынесено. Поскольку именно с указанной в заявлении даты выхода наступают правовые последствия выхода – прекращаются права вышедшего лица как участника Общества и возникает право требования выплаты действительной стоимости доли, суды, как нам представляется, не приняли во внимание то, что само заявление подано раньше даты вынесения судом определения о запрете. 

Полагаем, что если бы в аналогичной или в похожих ситуациях на дату выхода или на момент совершения какой-либо иной сделки по отчуждению имущества определение о запрете еще не было вынесено, оснований для установления факта ничтожности сделки не имелось бы.

Отдельный интерес также вызывает вопрос о допустимости использования в качестве правового основания для оспаривания сделки по ст. 169 ГК нарушений не материальных, а процессуальных норм.