ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04.10.2022

Дело № 156ЭИП22723

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Д» и общества с ограниченной ответственностью «О» на решение экономического суда Минской области от 30.06.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 10.08.2022 по делу № 156ЭИП22723 по иску общества с ограниченной ответственностью «Т» к обществу с ограниченной ответственностью «Д» и обществу с ограниченной ответственностью «О» об установлении факта ничтожности сделки,

с участием представителей: истца – Г.С.А. и Ф.А.А. (доверенности в деле), ответчика ООО «Д» – адвоката Ш.Н.Н. (доверенность в деле), ответчика ООО «О» - Л.Н.И. и адвоката М.С.Н. (доверенности в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 30.06.2022, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 10.08.2022, удовлетворены заявленные исковые требования ООО «Т» и установлен факт ничтожности сделки по передаче капитального строения с инвентарным номером 643/С-11893, расположенного по адресу: Минская область, Л. район, г.Л., пер. К., 6, от ООО «Д» в уставный фонд ООО «О», оформленной актом приема-передачи имущества от 14.07.2021. Этим же решением суд взыскал с ответчиков в доход республиканского бюджета по 320 рублей государственной пошлины.

Ответчики ООО «Д» и ООО «О» обратились с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просят их отменить и принять по делу новое постановление об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование жалобы указывают, что вывод судебных инстанций о том, что акт приёма-передачи имущества от 14.07.2021 является сделкой, основан на неправильном применении судами норм материального права, а именно ст. 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК). Считают, что принятие единственным участником ООО «Д» решения о внесении вклада в уставный фонд ООО «О» и принятие единственным участником последнего решения о вхождении ООО «Д» в его состав, являются иными корпоративными действиями участников, предусмотренными подп. 8 п. 1 ст. 7 ГК, а оспариваемый акт от 14.07.2021 является документом, которым оформлено исполнение обязательства ООО «Д» перед ООО «О» по передаче имущества, вытекающее из указанных выше решений. Кроме этого, обращают внимание, что регистрирующим органом была произведена только государственная регистрация перехода права собственности на капитальное строение, а акт приёма-передачи от 14.07.2021 отдельно как сделка с недвижимым имуществом зарегистрирован не был.

В суде кассационной инстанции представители кассаторов поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании, указывают на необоснованность жалобы и законность обжалуемых судебных постановлений.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что обжалуемые судебные постановления подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, определением экономического суда Минской области от 30.08.2021 по делу № 156Б21154 в отношении истца возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве). Согласно решению суда от 02.03.2022 истец признан банкротом и в отношении него открыто ликвидационное производство.

02.03.2021 между ООО «Т» и ООО «Д» было заключено соглашение об отступном №1, по условиям которого истец взамен исполнения своего обязательства, вытекающего из договора займа от 22.01.2021, предоставил ООО «Д» в качестве отступного капитальное строение с инвентарным номером 643/С-11893, расположенное по адресу: Минская обл., Л. р-н, г. Л., пер. К., 6.

23.06.2021 единственным участником ООО «Д» было принято решение №16 о передаче данного капитального строения (совместно с ещё 14 капитальными строениями и изолированными помещениями) в качестве неденежного вклада в уставный фонд ООО «О», участником которого ООО «Д» стало согласно решению единственного участника ООО «О» Д.В.В. №7 от 23.06.2021.

При передаче спорного капитального строения от ООО «Д» к ООО «О» сторонами был оформлен соответствующий акт приема-передачи имущества от 14.07.2021.

Решением экономического суда Минской области от 09.02.2022 по делу №156ЭИП211248 соглашение об отступном №1 от 02.03.2021 было признано недействительным.

Ссылаясь на указанное решение экономического суда по делу №156ЭИП211248, истец обратился в суд с требованием установить факт ничтожности сделки по передаче капитального строения с инвентарным номером 643/С-11893, расположенного по адресу: Минская область, Л. район, г.Л., пер. К., 6, от ООО «Д» в уставный фонд ООО «О», оформленной актом приема-передачи имущества от 14.07.2021.

Экономический суд Минской области со ссылкой на ст.ст. 169, 210 ГК пришёл к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению ввиду отсутствия у ООО «Д» такого необходимого для совершения сделки права как право собственности на капитальное строение, при том, что истец лишен возможности оспорить принятые учредителями ответчиков корпоративные решения относительного данного имущества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать верными, поскольку судами неправильно применены нормы материального права.

В соответствии со ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Вывод суда о том, что недействительность соглашения об отступном влечёт за собой недействительность последующей сделки с этим имуществом не основан на действующем гражданском законодательстве.

Из содержания п. 2 ст. 168 и ст. 169 ГК следует, что само по себе совершение сделки с нарушением законодательства не влечет в безусловном порядке её недействительность, когда сам закон предусматривает иные последствия нарушения.

В статье 282 ГК предусмотрено право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, а в статье 283 ГК предусмотрены обстоятельства, при которых допускается истребование имущества от добросовестного приобретателя.

Данные нормы материального права предусматривают иные последствия нарушения законодательства, выражающегося в отчуждении имущества лицом, которое не имело права его отчуждать, а именно возможность собственника истребовать свое имущество посредством предъявления виндикационного иска.

Поэтому решение суда об установлении факта ничтожности сделки ввиду отсутствия согласия собственника на его отчуждение в данном случае нельзя признать законным.

Кроме того, вывод суда о том, что действия сторон по передаче спорного имущества, оформленные актом приема-передачи имущества от 14.07.2021, признаются сделкой, является неверным, поскольку указанные действия были совершены во исполнение корпоративных решений.

В данном случае имела место совокупность юридических действий по увеличению уставного фонда ООО «О» за счет внесения неденежного вклада третьим лицом, принимаемым в общество с ограниченной ответственностью (ООО «Д»), а также внесение в устав ООО «О» изменений, связанных с увеличением его уставного фонда, изменением состава участников и изменением размеров долей участников общества.

При этом от состава вносимого в уставный фонд имущества (в котором спорное капитальное строение являлось лишь одним из 15 других капитальных строений и изолированных помещений) зависит размер вклада и размер приобретаемой ООО «Д» доли.

В этой связи акт приема-передачи имущества от 14.07.2021 не может быть расценен в качестве самостоятельного основания для перехода прав и обязанностей от одного лица к другому.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия пришла к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области по настоящему делу подлежат отмене с принятием нового судебного постановления об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

С учётом изложенного, в соответствии с правилами статьи 133 ХПК, подлежат взысканию с ООО «Т» в доход республиканского бюджета 640 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции, а также в пользу ООО «О» понесенные им расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в размере 1024 рубля.

Руководствуясь статьями 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Минской области от 30.06.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 10.08.2022 по делу № 156ЭИП22723 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Т» к обществу с ограниченной ответственностью «Д» и обществу с ограниченной ответственностью «О» об установлении факта ничтожности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Т» в доход республиканского бюджета 640 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции. Выдать судебный приказ.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Т» в пользу общества с ограниченной ответственностью «О» понесенные им расходы по оплате государственной пошлины в суде апелляционной инстанции в сумме 512 рублей и в суде кассационной инстанции в сумме 512 рублей, всего 1024 рубля. Выдать судебный приказ.

Поручить экономическому суду Минской области выдать поворотные приказы в случае предоставления доказательств исполнения решения экономического суда Минской области от 30.06.2022 по делу №156ЭИП22723 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Д» и общества с ограниченной ответственностью «О» в доход республиканского бюджета по 320 рублей государственной пошлины.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by