Оспаривание договора аренды как сделки с заинтересованностью аффилированных лиц

При оспаривании сделки с заинтересованностью аффилированных лиц хозяйственного общества бремя доказывания причинения обществу убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий лежит на истце.
Получение второй стороной завышенных по сравнению с обычными условиями хозяйственной деятельности доходов от заключения оспариваемой сделки с заинтересованностью не является значимым при рассмотрении дела о ее недействительности.

(Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 21.07.2021 по делу № 157ЭИП21210)

По договору аренды ИП А. передал, а ООО «В» (Общество) приняло в аренду нежилое помещение общей площадью 92,3 кв. м, расположенное в производственном здании. Ставка арендной платы установлена в размере 44 долл. США по курсу Нацбанка за 1 кв. м в месяц. При этом А. являлся участником Общества с долей в уставном фонде 25 %.

Т., которая также является участником Общества с долей в уставном фонде 25 %, обратилась в суд с требованием о признании договора аренды недействительным на основании ст. 57,57-1 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон об обществах) как сделки с заинтересованностью аффилированных лиц Общества, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников Общества.

Решением экономического суда Могилевской области, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано.

Выводы судов

1. В силу ч. 2 ст. 57-1 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц общества, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований, не может быть признана недействительной, если не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

2. Истец в подтверждение своей позиции о причинении договором аренды убытков Обществу не представил ни одного письменного доказательства, просто указав в тексте искового заявления о том, что ставка арендной платы по оспариваемому договору является завышенной по сравнению со ставками за аренду иных производственных площадей в данном городе.

Исходя из предмета доказывания по делу, учитывая положения абз. 3 ч. 2 ст. 57-1 Закона об обществах, именно истец обязан представить доказательства, подтверждающие, что в данном городе в период заключения договора аренды предлагались к сдаче в аренду по существенно отличающейся цене объекты недвижимого имущества, соответствующие по характеристикам и техническому состоянию объекту, переданному в аренду по оспариваемому договору аренды. При этом сопоставление должно производиться с учетом периода действия договора аренды, целей аренды, необходимости перемещения сложного оборудования и всех сопутствующих затрат арендатора, иных условий аренды в совокупности.

3. Истец не представил доказательств, подтверждающих, что оплата арендной платы по оспариваемому договору принесла Обществу реальные убытки вследствие ее неравноценности со всеми теми расходами, которые Общество могло бы понести при принятии в аренду иного аналогичного объекта.

4. Позиция истца о том, что условия оспариваемой сделки необходимо оценивать в сравнении с иными договорами аренды, которые заключил ИП А. в отношении другого принадлежащего ему имущества, является ошибочной.

Определение убытков, причиненных сделкой с заинтересованностью аффилированных лиц, могло быть основано на сопоставлении экономического результата оспариваемой сделки с экономическим результатом аналогичных сделок, совершаемых иными субъектами хозяйствования в процессе их обычной хозяйственной деятельности, с учетом вида оспариваемого договора – как неблагоприятной для хозяйственного общества разницы в расходах, которые могли бы составить реальный ущерб, если бы факт его причинения и реальный размер были истцом доказаны.

Разница же в доходах ИП А. от сдачи в аренду принадлежащего ему имущества Обществу по сравнению с иными арендаторами в предмет доказывания по делу не входит, поскольку доходы от арендной платы являются выгодой арендодателя и относятся к результатам его хозяйственной деятельности, но не могут подтверждать возникновение у Общества (арендатора) убытков для целей применения ст. 57-1 Закона об обществах.

Комментарий

По данному делу судами со ссылками на общие нормы о распределении бремени доказывания поддержана уже достаточно последовательно формирующаяся практика, согласно которой при оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц бремя доказывания причинения обществу или его участникам убытков либо иных неблагоприятных последствий лежит на истце.

В постановлении суда кассационной инстанции по делу указано, что истец должен доказать конкретный размер причиненных обществу убытков. Отсюда можно делать вывод, что при оспаривании экстраординарных сделок хозяйственных обществ степень требуемой детализации доказанного размера причиненных убытков должна быть такой же, как и собственно по искам о взыскании убытков. Подобный подход значительно усложняет доказательственную деятельность истцов по делам об оспаривании экстраординарных сделок.

В то же время, поскольку Закон об обществах (в отличие, например, от ст. 84 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 45 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не устанавливает презумпцию наличия при определенных условиях ущерба от совершения оспариваемой сделки, у белорусских судов при буквальном толковании норм законодательства отсутствует возможность иного вывода о распределении бремени доказывания факта наличия убытков, причиненных экстраординарной сделкой, чем это следует из общих правил распределения бремени доказывания. По общему правилу бремя доказывания этого факта лежит на истце.

Кроме того, по данному делу судами формируются общие правила доказывания убытков, причиненных арендатору, если оспариваемой сделкой является договор аренды. Как следует из постановления суда кассационной инстанции, доказывание убытков, причиненных арендатору сделкой аренды, должно производиться посредством сопоставления расходов арендатора, понесенных по оспариваемому договору, с расходами, которые он понес бы при аренде соответствующего по характеристикам и техническому состоянию иного объекта, возможность получения в аренду которого в этот же период в соответствующем населенном пункте имелась фактически, то есть объекта, который фактически предлагался в аренду.

Истец же по данному делу вместо доказывания убытков, понесенных обществом-арендатором, для которого сделка являлась сделкой с заинтересованностью, аргументировал свое требование доводами о получении аффилированным лицом ‒ арендодателем чрезмерно высокого дохода от заключения оспариваемого договора по сравнению с иными заключенными им договорами. Эти обстоятельства суды сочли не входящими в предмет доказывания по делу.