Оспаривание решений общего собрания

(Дело № 121-6/2018/374А/51К)

Экономический суд Минской области решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, отказал Т. и Е. в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ЗАО «С» (далее — общество, ответчик), оформленных протоколом от 19.03.2018.
Т. и Е. обратились с кассационной жалобой об отмене решения и постановления судов и принятии нового постановления об удовлетворении иска.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела, приняла решение отказать в удовлетворении требований по следующим обстоятельствам.

Согласно материалам дела акционерами ЗАО «С» являлись В. (5 простых (обыкновенных) акций) и П. (5 простых (обыкновенных) акций).

В октябре 2017 г. акционер В. умер. Свидетельства о праве на наследство по закону и о праве собственности в доле в праве собственности на 5 простых (обыкновенных) акций ЗАО «С» получены Е. (сын) и Т. (супруга) 16.03.2018. Депозитарий ОАО «Б» перевел на счет «депо» Т. и Е. 50 % акций общества 22.03.2018.

12.03.2018 директор ЗАО «С» принял решение о созыве и проведении 19.03.2018 повторного внеочередного общего собрания акционеров. Извещения о проведении общего собрания акционеров общества по адресу умершего акционера Т. и Е. не направлялись.

Согласно протоколу повторного внеочередного общего собрания акционеров от 19.03.2018 с участием акционера П. на собрании были приняты решения: 1) об изменении уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций; 2) об утверждении соответствующих изменений в устав общества; 3) о внесении изменений в Государственный реестр ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания от 19.03.2018, экономический суд Минской области сделал вывод о том, что на дату проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров общества истцы не являлись акционерами общества и обязанность уведомлять их о проведении собрания отсутствовала.

Так, в силу положений ст. 1033, 1088 ГК в состав наследства участника акционерного общества (акционера) входят принадлежавшие ему акции и не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в том числе права членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами, если иное не установлено законом или учредительными документами.

Из п. 7 ст. 97 ГК, ч. 11 ст. 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» следует, что акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина, являвшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества.

Пунктом 10.11 ст. 10 устава ЗАО «С» предусмотрено, что акции общества переходят к наследникам акционера общества с согласия общества.

Запрета на проведение собрания акционеров общества до принятия наследниками наследства либо до назначения в установленном порядке доверительного управляющего по управлению наследственным имуществом действующее законодательство не содержит.

От редакции.
На момент проведения обжалуемого собрания акционеров истцы не обладали правами участников акционерного общества. Поэтому доводы кассационной жалобы о нарушении ответчиком процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров 19.03.2018 в связи с неизвещением Т. и Е. о проведении собрания правильно признаны судом необоснованными.