Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 30.01.2019 по делу № 121-6/2018/374А/51К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                    30.01.2019                                                     

Дело № 121-6/2018/374А/51К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики  Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щ.Т. и Щ.Е. на решение экономического суда Минской области от 11.10.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 22.11.2018 по делу № 121-6/2018/374А по иску Щ.Т. и Щ.Е. к закрытому акционерному обществу «С» о признании недействительным решений внеочередного общего собрания общества, оформленных протоколом № 18 от 19.03.2018, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика П.,

с участием представителей Щ.Т. и Щ.Е.  - адвоката М. (доверенности от 20.03.2018, копии в деле), ЗАО «С» - адвокатов А. и Л. (доверенность от 12.12.2018, копия в деле), в отсутствие извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания П.,

УСТАНОВИЛА:

экономический суд Минской области решением от 11.10.2018, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 22.11.2018, отказал Щ.Т. и Щ.Е. в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ЗАО «С» (далее - общество, ответчик), оформленных протоколом № 18 от 19.03.2018.

Щ.Т. и Щ.Е. обратились с кассационной жалобой об отмене решения от 11.10.2018 и постановления от 22.11.2018 и принятии нового постановления об удовлетворении иска. По мнению заявителей, вывод судебных инстанций о том, что истцы на дату проведения оспариваемого повторного общего собрания не являлись акционерами общества, не основан на положениях действующего законодательства и фактических обстоятельствах. В силу пункта 5 статьи 1088 ГК наследник акционера акционерного общества становится акционером независимо от того, является общество закрытым или открытым, с даты открытия наследства. Судом не дана также оценка тому обстоятельству, что Щ.Т. является собственником простых акций не как наследник умершего акционера, а как его пережившая супруга. Независимо от волеизъявления ответчика Щ.Т. стала акционером общества, и на момент проведения собрания имела право участвовать в нем. В судебном заседании представитель Щ.Т. и Щ.Е. доводы кассационной жалобы поддержал.

ЗАО «С» в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании просили вынесенные по делу судебные постановления оставить без изменения.

П. в отзыве указал, что кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, пришла к следующему.

Согласно материалам дела акционерами ЗАО «С» являлись Щ.В. (5 простых (обыкновенных) акций, и П. (5 простых (обыкновенных) акций).

04.10.2017 акционер Щ.В. умер. Свидетельства о праве на наследство по закону и о праве собственности в ½ доле в праве собственности на 5 простых (обыкновенных) акций ЗАО «С» получены Щ.Е. (сын) и Щ.Т. (супруга) 16.03.2018. Депозитарий ОАО «Б» 22.03.2018 перевел на счёт «депо» Щ.Т. - 6 250 простых (обыкновенных) акций общества, на счёт «депо» Щ.Е. - 3 750 простых (обыкновенных) акций общества (что в совокупности составляет 50 % акций общества).

12.03.2018 директором ЗАО «С» принято решение о созыве и проведении 19.03.2018 повторного внеочередного общего собрания акционеров, так как созванное ранее на 12.03.2018 общее собрание не состоялось по причине отсутствия кворума. Извещения о проведении общего собрания акционеров общества 12.03.2018 и повторного собрания 19.03.2018 по адресу умершего акционера, Щ.Т. и Щ.Е. не направлялись.

Согласно протоколу повторного внеочередного общего собрания акционеров № 18 от 19.03.2018 с участием акционера П. на собрании были приняты решения: 1) об изменении уставного фонда с 4 000 белорусских рублей до 29 866 400 белорусских рублей путем увеличения номинальной стоимости акций с 0,20 белорусских рублей до 1 493,32 белорусских рублей; 2) об утверждении соответствующих изменений в устав общества; 3) о внесении изменений в Государственный реестр ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решений общего собрания от 19.03.2018, экономический суд Минской области правильно применил положения статей 97, 1033, 1066-1068, 1088 ГК, статей 13, 33, 45, 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1994 № 2020-З «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах»), Устава ЗАО «С» в редакции, зарегистрированной райисполкомом 26.02.2018, и сделал обоснованные и соответствующие законодательству и фактическим обстоятельствам выводы о том, что на дату проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров общества истцы не являлись акционерами общества, и обязанность уведомлять их о проведении собрания отсутствовала.

Оснований для переоценки выводов, содержащихся в судебных постановлениях, а также имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Так, в силу положений статей 1033, 1088 ГК в состав наследства участника акционерного общества (акционера) входят принадлежавшие ему акции, и не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в том числе, права членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами, если иное не установлено законом или учредительными документами.

Из пункта 7 статьи 97 ГК, части 11 статьи 73 Закона о хозяйственных обществах следует, что акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина, являвшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества.

Пунктом 10.11 статьи 10 Устава ЗАО «С» предусмотрено, что акции общества переходят к наследникам акционера общества с согласия общества.

Согласно части 1 статьи 81 Закона о хозяйственных обществах, пункту 13.9. Устава ЗАО «С» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» права на эмиссионные ценные бумаги, эмитированные в бездокументарной форме, возникают с момента зачисления этих ценных бумаг на счет "депо" владельца в порядке, установленном республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг. Права, удостоверяемые эмиссионными ценными бумагами, эмитированными в бездокументарной форме, считаются возникшими у их владельцев с момента фиксации прав на указанные ценные бумаги депозитарием.

Запрета на проведение собрания акционеров общества до принятия наследниками наследства либо до назначения в установленном порядке доверительного управляющего по управлению наследственным имуществом действующим законодательством не установлено.

Таким образом, на момент проведения обжалуемого собрания акционеров истцы не обладали правами участника акционерного общества, участие Щ.Т. в общих собраниях закрытого акционерного общества также обусловлено зачислением акций на принадлежащий ей счёт «депо», поэтому доводы кассационной жалобы о нарушении ответчиком процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров 19.03.2018 в связи с не извещением Щ.Т. и Щ.Е. о проведении собрания являются необоснованными.

В соответствии со статьей 297 ХПК основанием для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае такие основания отсутствуют.

Согласно статье 133 ХПК судебные расходы относятся на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Минской области от 11.10.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 22.11.2018 по делу № 121-6/2018/374А оставить без изменения, а кассационную жалобу Щ.Т. и Щ.Е. — без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.