Отказ от внесения изменений в устав общества, как основание для исключения участника из общества

Отказ участника ООО от внесения изменений в устав общества, не связанных с приведением устава в соответствие с законодательством, не является основанием для исключения участника из общества.

(Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 01.09.2020 по делу № 15-17/2020/44А/861К)

Участниками общества с ограниченной ответственностью являлись гр-не Б. и М., каждому принадлежало по 50 % в уставном фонде.

Устав общества содержал положения, характерные для унитарного предприятия, а не хозяйственного общества, в связи с чем требовалось его приведение в соответствие с законодательством.

Участниками общества было проведено 3 внеочередных общих собрания, однако решения по вопросу о внесении изменений в устав согласно предложенному проекту принято не было, поскольку М. голосовал «против».

Б. обратилась в суд с иском об исключении М. из общества, указав в обоснование своих требований, что М. допустил действия, которые препятствуют деятельности общества, поскольку он присутствовал на общих собраниях, но уклонился от принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав, связанных с необходимостью его приведения в соответствие с законодательством.

Решением экономического суда Витебской области, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Выводы судов

1. В соответствии с ч. 3 ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах» основанием для исключения участника из состава участников ООО является грубое нарушение им своих обязанностей либо препятствие своими действиями (бездействием) деятельности общества.

Суды установили, что между двумя участниками общества, обладающими равными долями в уставном фонде, имеются разногласия по содержанию положений устава, не связанных с его приведением в соответствие с законодательством. Из содержания писем ответчика М. к истице Б., его пояснений в судебном заседании следует, что М. не возражает против приведения устава общества в соответствие с требованиями законодательства, однако между участниками имеются разногласия по содержанию положений предлагаемой редакции устава относительно компетенций и полномочий директора.

Истицей не представлено доказательств, свидетельствующих о наступлении вследствие действий ответчика негативных последствий для общества, препятствующих его деятельности.

2. Неоднократный отказ участника общества от внесения изменений в устав не является злоупотреблением правом, если у такого участника имеются возражения по существу предлагаемых изменений. 

Комментарий. 
В экономических судах достаточно давно сложилась практика, что отказ участника от внесения в учредительные документы изменений, необходимых для приведения учредительных документов ООО или ОДО в соответствие с законодательством, может при определенных условиях являться основанием для исключения участника из общества.
В данном случае устав общества действительно требовал изменений для его приведения в соответствие с законодательством, однако голосование ответчика против утверждения новой редакции устава было вызвано его несогласием с предлагаемыми положениями о полномочиях исполнительного органа.
Голосование участника на общем собрании участников «за» или «против» предлагаемого другими участниками или исполнительным органом решения по вопросам повестки дня является реализацией участником своих полномочий по управлению обществом. Голосование «за» или «против» не может быть расценено как злоупотребление правом, если оно не преследует исключительно цели нанесения ущерба обществу или иным участникам.