Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29.12.2021
Дело № 155ЭИП213516
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с дополнительной ответственностью «Р» на решение экономического суда города Минска от 20.10.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.12.2021 по делу № 155ЭИП213516 по иску М.И.Л. к обществу с дополнительной ответственностью «Р» о понуждении к предоставлению информации о деятельности общества, с участием в судебном заседании представителей ответчика директора С.Н.Н., юрисконсульта Р.-Т. Н.А. (доверенность № 8 от 19.10.2021),
УСТАНОВИЛА:
Решением экономического суда города Минска от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 01.12.2021, иск М.И.Л. удовлетворен; суд обязал ОДО «Р» в течение 15 календарных дней с даты вступления решения в законную силу предоставить истице заверенные копии документов о деятельности ОДО «Р» за период с 26.09.2020 по 07.05.2021, а именно: промежуточный (предварительный) акт аудиторской проверки ОДО «Р», проведенной аудиторской компанией ООО «П»; акт инвентаризации за 2020 год; реестр кредиторской задолженности с указанием суммы, основания возникновения, наименования и УНП кредитора; реестр дебиторской задолженности с указанием суммы, основания возникновения, наименования и УНП дебитора; карточки счетов бухгалтерского учета: 60, 62, 70, 76; оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 10, 18, 41, 60, 62, 68, 70, 71, 76, 90, 91, 99; договоры подряда, поставки, аренды, займа и иные договоры, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества, дополнительные соглашения (приложения) к ним; товарные, товарно-транспортные накладные; акты выполненных работ (оказанных услуг); ведомости по начислению заработной платы; налоговые декларации; декларации (отчетность) по фонду социальной защиты населения; банковские выписки по движению денежных средств по счетам.
ОДО «Р» в кассационной жалобе просит отменить указанные судебные постановления и принять новое постановление об отказе в иске.
По мнению заявителя жалобы, в связи с утратой М.И.Л. статуса участника общества, она не обладает правами и законными интересами, вытекающими из ее участия в ОДО «Р», в том числе правом требования предоставить документы о деятельности общества до наступления срока выплаты действительной стоимости доли. Ответчик в жалобе приводит основанные на статье 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) доводы о злоупотреблении истцом правом.
Представители ответчика в заседании судебной коллегии поддержали доводы кассационной жалобы.
С учетом мнения представителей ответчика и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений экономического суда первой и апелляционной инстанций, приходит к выводу о том, что кассационную жалобу ОДО «Р» надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как следует из материалов дела, участниками ОДО «Р» с 09.12.1997 являлись С.Н.Н. (50% доли в уставном фонде) и М.Д.С. (50% доли в уставном фонде), который умер 25.09.2020.
Наследниками доли М.Д.С. в уставном фонде ОДО «Р» в равных долях являются его супруга М.И.Л. и дочь М.Е.Д., о чем выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 13.04.2021.
Согласно пункту 6.5 Устава ОДО «Р», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников ОДО «Р» от 29.03.2010 №1 (далее - Устав), доли в уставном фонде общества переходят к наследникам (правопреемникам) участников с согласия остальных участников.
С.Н.Н. 04.05.2021 выразил согласие на переход доли в уставном фонде ОДО «Р» размером 50%, ранее принадлежавшей М.Д.С., его супруге М.И.Л. и дочери М.Е.Д.
На основании заявления от 07.05.2021 М.И.Л. и М.Е.Д. вышли из состава участников ОДО «Р».
М.И.Л. и М.Е.Д. заявлением от 02.06.2021 обратились к обществу с заявлением о предоставлении информации о деятельности общества путем передачи заверенных копий документов, составленных в обществе за период с 26.09.2020 по 07.05.2021.
Ответчик письмом от 10.06.2021 № 119/06-21 отказал М.И.Л. и М.Е.Д. в предоставлении информации о деятельности общества в связи с тем, что последние не являются участниками ОДО «Р».
Считая, что отказ в предоставлении запрашиваемой информации нарушает её права, вытекающие из участия в обществе, М.И.Л. обратилась в экономический суд с иском к ОДО «Р» о предоставлении ранее истребованной информации.
Экономический суд, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что истец, как участник ОДО «Р» в период по 07.05.2021, имеет право на получение истребованной информации.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.
Согласно подпункту 2 части первой пункта 1 статьи 64 ГК участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами.
Пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 "О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)" установлено, что в случае нарушения прав участников хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами (подпункт 2 части первой пункта 1 статьи 64 ГК, абзац третий части восьмой статьи 13 Закона Республики "О хозяйственных обществах" (далее — Закон о хозяйственных обществах), защита нарушенных прав может осуществляться экономическим судом (пункт 1 статьи 7, пункт 1 статьи 10 ГК, статьи 4, 8 ХПК) способом, предусмотренным подпунктом 7 статьи 11 ГК, — путем присуждения исполнения обязанности в натуре.
Обращение участника в коммерческую организацию по поводу получения информации и (или) ознакомления с документацией должно соответствовать принципу добросовестности и разумности, содержать перечень, виды запрашиваемой информации или документов с учетом их наличия у коммерческой организации (например, протоколы общего собрания участников, заключение ревизора, годовой отчет, список аффилированных лиц и тому подобное с указанием даты, номера (если таковые известны участнику), периода, за который требуются документы).
Участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в получении информации и (или) ознакомлении с документацией, кроме случаев, установленных законодательством.
В соответствии с частью 6 статьи 112 Закона о хозяйственных обществах к обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы настоящего Закона об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Согласно частей 4 и 5 статьи 103 Закона о хозяйственных обществах в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью ему выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выхода (исключения) этого участника до момента расчета; действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью определяется, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выхода, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета, которым является дата выплаты этому участнику действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии пунктом 5.1 Устава ответчика его участники имеют право получать информацию о деятельности общества, в том числе, знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации. Для получения информации о деятельности общества участник подает письменное заявление на имя директора. Предоставление участнику требуемой им информации осуществляется не позднее 5 рабочих дней с момента подачи им заявления.
Установленные по делу обстоятельства подтверждают соблюдение истцом требований, как законодательства, так и устава общества по порядку получения информации и документов о хозяйственной деятельности общества.
Поскольку М.И.Л. в связи с выходом из состава участников ОДО «Р» подлежит выплате действительная стоимость доли в уставном фонде общества, она имеет право истребовать, а у ответчика возникает обязанность по предоставлению информации о деятельности общества.
В связи с тем, что истребованная истцом информация непосредственно связана с реализацией его прав и законных интересов, вытекающих из его участия в ОДО «Р», в том числе права на обращение выбывшего участника ООО в экономический суд с требованиями о взыскании прибыли, стоимости части имущества ООО и другими, факт выхода М. И.Л. из состава участников не является основанием для отказа в иске, о чем правильно указано судами первой и апелляционной инстанций.
Доводы жалобы ответчика, основанные на положениях статьи 9 ГК о злоупотреблении истцом правом, также получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела.
Как правильно указано судебными инстанциями, право истца на выплату действительной стоимости доли, которая определяется величиной чистых активов общества, наличие факта уменьшения в период с 25.09.2020 по 07.05.2021 стоимости чистых активов ответчика, подтверждают обоснованность обращения М.И.Л. с требованием предоставить конкретную информацию по хозяйственной деятельности общества ОДО «Р» за период, в течение которого истец обладал статусом участника общества.
Доводы жалобы о возможности реализации истцом оспариваемого права только после наступления срока выплаты действительной стоимости доли основаны на субъективной интерпретации заявителем норм материального права, что не свидетельствует о наличии судебной ошибки.
При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения, не имеется
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на ответчика (статья 133 ХПК).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296 и 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда города Минска от 20.10.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.12.2021 по делу № 155ЭИП213516 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с дополнительной ответственностью «Р» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Источник: court.gov.by
Последнее
по теме
по теме
