Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
12.01.2022
Дело №12-5/2020
г.Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданки З. на решение экономического суда Брестской области от 27.09.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 28.10.2021 по делу №12-5/2020 по иску гражданки З. к закрытому акционерному обществу «Д» об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Б»,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Б»,
с участием представителей сторон,
УСТАНОВИЛА:
Экономический суд Брестской области решением от 27.09.2021 по делу №12-5/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 28.10.2021, отказал гражданке З. в удовлетворении иска об исключении закрытого акционерного общества «Д» (далее – ЗАО «Д») из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Б» (далее – ООО «Б»).
Гражданка З. обратилась с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об удовлетворении иска, ссылаясь на ненадлежащую оценку судом доводов истца, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на принятие судом доказательств, представленных ответчиком, не соответствующих требованиям процессуального законодательства.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что представленными истцом доказательствами подтверждаются его доводы о грубых виновных действиях ответчика, выразившихся в неисполнении ответчиком принятых на себя обязательств по договору от 08.08.2020 № 1, заключенному между ООО «Б» и ЗАО «Д», по поставке оборудования – линии гранулирования топливных гранул - пеллет из опилок древесных хвойных пород высокой степени влажности, а также о допущенных ответчиком нарушениях при увольнении истца с должности директора общества, о назначении директором общества Л., причинившего ущерб ООО «Б».
По мнению заявителя кассационной жалобы, ответчик, будучи участником ООО «Б», систематически уклонялся без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, чем лишал общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников и (или) квалифицированного большинства, что свидетельствует о бездействии ответчика и является самостоятельным основанием для его исключения из состава участников ООО «Б».
Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции был незаконно принят как доказательство оплаты за юридическую помощь, оказанную представителем ответчика, незаверенный электронный документ на иностранном языке.
В судебном заседании кассационной инстанции гражданка З. (истец по настоящему делу и представитель ООО «Б») и ее представитель кассационную жалобу поддержали, ссылаясь на изложенные в ней доводы.
Представитель ЗАО «Д» полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, поскольку судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений. При этом представитель заявила ходатайство о возмещении судебных расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 440 евро.
Заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что оснований для их отмены не имеется, исходя из следующего.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как установлено судом и следует из материалов дела, предметом иска являлись требования гражданки З. об исключении ЗАО «Д» из состава участников ООО «Б» на основании части 3 статьи 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), статьи 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), пункта 31 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь №20 от 31.10.2011 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)».
Возражая против удовлетворения иска, представитель ответчика указал на несоответствие действительности доводов истца о бездействии ответчика и создании препятствий для деятельности общества, поскольку препятствия для деятельности общества создает именно истец, в том числе как руководитель, который допускает бездействие, игнорирует требование ответчика провести общее собрание участников общества с предложенными ответчиком вопросами в повестку дня, не идет на контакт с ответчиком как вторым участником общества.
Экономический суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, проанализировав нормы действующего законодательства, отказал гражданке З. в удовлетворении иска об исключении ЗАО «Д» из состава участников ООО «Б», указав, что истцом не представлено надлежащих и достоверных доказательств того, что ответчиком как участником общества грубо нарушались и не исполнялись свои обязанности, которые могли повлечь исключение его из состава участников общества.
С указанными выводами суда первой инстанции согласилась и апелляционная инстанция экономического суда, оставив решение суда первой инстанции без изменения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы суда правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.
Из материалов дела усматривается, что ООО «Б» зарегистрировано Барановичским горисполкомом 20.08.2018 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №291560234.
Согласно пунктов 4.1, 4.2 Устава ООО «Б» в новой редакции (утверждён протоколом внеочередного общего собрания участников от 26.10.2018 №3 и зарегистрирован 29.10.2018) уставный фонд общества составляет 332 400 белорусских рублей, из которых доля ЗАО «Д» - 60% уставного фонда, что составляет 331 200 белорусских рублей, доля гражданки З. - 40 % уставного фонда, что составляет 1200 белорусских рублей.
Ссылаясь на то, что никакой деятельности ООО «Б» не осуществляет по причине того, что участник ЗАО «Д» грубо нарушает свои обязанности и бездействует, что является препятствием нормальной деятельности общества, истец обратился с настоящим иском.
В соответствии с частью 3 статьи 103 Закона исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, если участник является стороной такого договора, либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.
В части 5 пункта 31 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» указано, что при наличии вины ответчика для исключения его из состава участников ООО (ОДО) достаточно установления хозяйственным судом одного из следующих оснований: однократного грубого нарушения участником своих обязанностей; неоднократных действий участника, в совокупности препятствующих деятельности ООО (ОДО); бездействия участника, препятствующего деятельности ООО (ОДО). К грубому нарушению участником общества своих обязанностей относится виновное нарушение обязанностей участника общества, которое создало (создает) негативное для общества последствие и (или) несовместимо с участием в обществе.
Частью 9 пункта 31 вышеуказанного постановления Пленума предусмотрено, что неоднократные действия участника хозяйственного общества (в том числе злоупотребление правом участника) препятствуют деятельности хозяйственного общества, если они в совокупности создали (создают) последствие, препятствующее деятельности общества в соответствии с уставом и (или) законодательством.
В соответствии со статьей 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.
В силу положений части 3 статьи 19, части второй статьи 100 ХПК, лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в связи с непредставлением в материалы дела необходимых доказательств в подтверждение заявленных требований и возражений.
Доводы заявителя кассационной жалобы о неисполнении ответчиком принятых на себя обязательств по договору от 08.08.2020 № 1, заключенному между ООО «Б» и ЗАО «Д», по поставке оборудования – линии гранулирования топливных гранул - пеллет из опилок древесных хвойных пород высокой степени влажности, как основании для исключения ЗАО «Д» из состава участников ООО «Б», были предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций, которые правомерно указали, что нарушение обязательств по договору не является основанием для исключения ответчика из числа участников общества, а оценка обстоятельств исполнения, изменения и расторжения такого договора не входит в предмет рассмотрения заявленных исковых требований.
Также судами первой и апелляционной инстанций были оценены доводы истца, повторяющиеся в кассационной жалобе, о допущенных ответчиком нарушениях при увольнении истца с должности директора общества, назначении директором общества Л., причинении последним ущерба ООО «Б», которые не являются грубыми нарушениями участником общества своих обязанностей, влекущими его исключение из состава участников общества.
Из материалов дела усматривается, что судом был исследован порядок назначения и проведения внеочередных общих собраний участников ООО «Б» от 14.09.2020, 28.09.2020, 28.10.2020, на которые ссылался истец в обоснование исковых требований, перечень вопросов повестки дня таких собраний.
Учитывая, что ответчик является нерезидентом Республики Беларусь с местонахождением в Литовской Республике, принимая во внимание обстоятельства назначения собраний общества в 2020 году, извещений об их проведении ответчика, с учётом принятых ограничительных мероприятий, как на территории Литовской Республики, так и на территории Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит обоснованными выводы суда о том, что ответчик объективно был лишён возможности обеспечить участие своего представителя в назначенных внеочередных общих собраниях ООО «Б».
Проанализировав нормы законодательства, определяющего факт уклонения участника общества от принятия общим собранием участников решений, и положения Устава ООО «Б», оценив представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о недоказанности фактов грубого нарушения участником общества - ЗАО «Д» своих обязанностей в виде систематического уклонения его представителей без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающих общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников и (или) квалифицированного большинства.
Оценив доводы истца, приведенные в обоснование иска об исключении ЗАО «Д» из состава участников ООО «Б», в совокупности с представленными доказательствами, анализ и оценка которым дана судом в порядке статьи 108 ХПК, исходя из принципов относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом обстоятельств дела, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований об исключении ЗАО «Д» из состава участников ООО «Б», поскольку доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости, в соответствии со статьями 103-104 ХПК, и подтверждающих факт грубого нарушения и неисполнения ответчиком, как участником общества, обязанностей, которые могли повлечь исключение его из состава участников общества, суду предоставлено не было.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы экономического суда Брестской области об отказе в удовлетворении требований гражданки З. об исключении ЗАО «Д» из состава участников ООО «Б» основанными на материалах дела и доказательствах, оценка которым дана в соответствии с требованиями статьи 108 ХПК, не противоречащими законодательству.
В соответствии со статьей 125 ХПК судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
В статье 126 ХПК определено, что к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе, расходы по оплате услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела и признанные судом, рассматривающим экономические дела, необходимыми.
Поскольку представителем ответчика – адвокатом А., непосредственно участвовавшей в судебном заседании апелляционной инстанции, представлены документы, подтверждающие факт оказания юридической помощи и фактически произведенные расходы по оплате оказанной юридической помощи ответчиком: копия договора об оказании юридической помощи от 18.10.2021 №10, копия акта об оказании юридической помощи от 28.10.2021 адвокатом Минской городской коллегии адвокатов А. клиенту - ЗАО «Д» в виде составления отзыва на апелляционную жалобу и представление интересов клиента в апелляционной инстанции экономического суда Брестской области, стоимость которой составляет 440 евро, а также копия платежного поручения №680801 от 29.10.2021 об оплате плательщиком – ЗАО «Д» в адрес Минской городской коллегии адвокатов 440 евро, заверенные представителем ответчика, учитывая факт последующего подтверждения Минской городской коллегией адвокатов получения вышеуказанных денежных средств, доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении процессуального законодательства ввиду принятия судом апелляционной инстанции в качестве доказательства оплаты за юридическую помощь, оказанную представителем ответчика, незаверенного электронного документа на иностранном языке не влияют на законность принятого апелляционной инстанцией судебного постановления и правовую квалификацию взаимоотношений сторон.
Таким образом, все изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя свидетельствуют не о нарушении в применении судебными инстанциями экономического суда норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой экономическим судом доказательств, данные доводы являлись предметом рассмотрения экономического суда первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку в принятых по делу судебных постановлениях.
Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для переоценки выводов суда, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит.
Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, судом не допущено.
Оснований для отмены и изменения обжалуемых судебных постановлений, предусмотренных статьей 297 ХПК, не имеется.
Принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подлежащего защите нарушенного права, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает необходимыми и обоснованными судебные расходы ЗАО «Д» по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 440 евро.
Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам статьи 133 ХПК и относятся на гражданку З.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда Брестской области от 27.09.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 28.10.2021 по делу №12-5/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу гражданки З. - без удовлетворения.
Взыскать с гражданки З. в пользу закрытого акционерного общества «Д» расходы по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 440 евро. Выдать судебный приказ.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Источник: court.gov.by
Последнее
по теме
по теме
