Вы на портале
Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
04.10.2023
Дело №152ЭИП23266
город Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего - судьи., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференцсвязи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью К. на решение экономического суда Витебской области от 28.06.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.08.2023 по делу №152ЭИП23266 по иску Ф. к обществу с ограниченной ответственностью К. о признании недействительным решения участников общества от 31.03.2023, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика К. А. А.,
с участием представителя от ООО к.- юрисконсульта С.Г.А., действующего на основании доверенности от 12.12.2022 (выдана до 31.12.2023),
УСТАНОВИЛА:
Решением от 28.06.2023 экономический суд Витебской области удовлетворил исковые требования, признал недействительным с момента принятия решение внеочередного общего собрания участников ООО К., оформленное протоколом от 31.03.2023, которым согласовано заключение сделок ООО К.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Витебской области от 01.08.2023 по делу №152ЭИП23266 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО К. - без удовлетворения.
ООО К., ссылаясь на несоответствие вышеуказанных судебных постановлений нормам материального и процессуального права, обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новое решение об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представитель ООО К. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.
Ф. в отзыве приводит доводы о необоснованности кассационной жалобы, ссылаясь на обстоятельства изготовления протоколов внеочередного общего собрания участников ООО К. с различным содержанием.
Выслушав представителя ООО К., обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что обжалуемые решение от 28.06.2023 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Витебской области от 01.08.2023 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО К. – без удовлетворения.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как видно из материалов дела, предметом судебного разбирательства стали требования Ф. (участника ООО К.) о признании недействительным с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО К., оформленного протоколом от 31.03.2023, по вопросу совершения обществом сделки с заинтересованностью аффилированных лиц.
В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение порядка принятия решения, изменение повестки дня, нарушение прав участника общества, фактическую подготовку по результатам общего собрания участников двух протоколов собрания.
ООО К. возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие спора и предмета иска, на предоставление недостоверных сведений истцом, поскольку представленный им документ копии протокола таковым не является, не обладает юридической силой.
Признавая недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО К., оформленное протоколом от 31.03.2023, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 45, 56, 63 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), статьей 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь, проанализировав содержание пунктов 154, 157 устава общества, опросив свидетеля З., пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования, поскольку содержание принятого решения, направленного посредством мессенджера Viber, не соответствовало требованиям Закона и уставу общества, влечет в изложенной редакции нарушение прав участника общества на участие в управлении деятельностью общества.
При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований правильными, основанными на материалах дела и нормах законодательства, устава ООО К..
Так, материалами дела подтверждается, что в адрес представителя Ф. юрисконсультом ООО К. З. направлялся посредством мессенджера Viber протокол общего собрания участников от 31.03.2023, согласно которому решение по вопросу о совершении обществом сделки с заинтересованностью аффилированных лиц принято большинством голосов с предоставлением К. полномочий на заключение сделок от имени общества.
Несоответствие решения требованиям части второй статьи 57 Закона и пункту 151 устава общества материалами дела подтверждается с учетом заинтересованности участника общества К., голоса которого не могли учитываться. Кроме того, позиция ответчика по делу подтверждает иные результаты голосования, поэтому у суда первой инстанции имелись основания для применения статьи 45 Закона.
Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы об отсутствии спора и предмета иска несостоятельны, так как факт направления в адрес представителя истца посредством мессенджера Viber протокола общего собрания участников общества от 31.03.2023 имел место. С учетом положений устава общества направление с использованием мессенджера Viber оспариваемого решения и последовавшая переписка, показания свидетеля З., указывают на то, что таким образом до участника общества было доведено содержание принятого решения на собрании участников общества, оформленного путем составления протокола.
Наличие иной редакции протокола собрания участников общества, впоследствии представленной в суд, и позиция ответчика по делу подтверждают возникновение спора между сторонами относительно законности решения собрания участников ООО К., которое и стало предметом судебного разбирательства.
Таким образом, в ходе рассмотрения дела судом была дана надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в судебных постановлениях, соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.
При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для их отмены и изменения, каковыми являются необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, не имеется.
Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда Витебской области от 28.06.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.08.2023 по делу №152ЭИП23266 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью К. – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Председательствующий, судья
Судья
Источник: https://www.court.gov.by/
Последнее
по теме
по теме
