Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 12.09.2023 по делу № 156ЭИП23373

30 октября 2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12.09.2023

Дело №156ЭИП23373

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Л. на решение экономического суда Минской области от 01.06.2023 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 13.07.2023 по делу №156ЭИП23373 по иску Щ.С.В., Г.Л.С., М.А.А., С.Н.В. к открытому акционерному обществу Л. о признании недействительным решения по подпункту 3.2 пункта 3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО Л. от 29.12.2022, оформленного протоколом внеочередного общего собрания №46 от 29.12.2022,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – унитарное производственное предприятие Н. Р.С.Г. С. район,

с участием от ОАО Л. и УПП Н. Р.С.Г. С. район – Д. М.М., действующего на основании доверенности от 09.02.2023, от 10.04.2023,

УСТАНОВИЛА:

Решением от 01.06.2023 экономический суд Минской области исковые требования удовлетворил, признал недействительным с момента принятия решение внеочередного общего собрания ОАО Л. от 29.12.2022, оформленное протоколом внеочередного общего собрания №46 от 29.12.2022, по подпункту 3.2 пункта 3.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.07.2023 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОАО Л. - без удовлетворения.

ОАО Л. обратилось с кассационной жалобой на вышеуказанные судебные постановления, в которой просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявитель считает, что судом не были установлены противоречащие законодательству изменения устава при утверждении его новой редакции, а внесение изменений в устав исключительно с целью завершения корпоративной процедуры выкупа акций не могло повлечь недействительность решения общего собрания акционеров. Обращается внимание на соблюдение прав акционеров на участие в управлении общества, так как каждый акционер имел возможность принять участие в управлении акционерным обществом.

В судебном заседании представитель ОАО Л. и УПП Н. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Щ.С.В., Г.Л.С., М.А.А., С.Н.В. просили оставить судебные постановления без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено судом и это следует из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу стали требования акционеров Щ.С.В., Г.Л.С., М.А.А., С.Н.В. о признании недействительным решения по подпункту 3.2 пункта 3 внеочередного общего собрания акционеров ОАО Л., оформленного протоколом №46 от 29.12.2022.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований путем признания его недействительным с момента принятия, суд первой инстанции пришел к выводу, что в новой редакции устава ответчика содержатся положения, противоречащие законодательству (статьям 14, 34, 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон)), которые нарушают права истцов на участие в управлении деятельностью общества. Судом апелляционной инстанции в этой части выводы суда первой инстанции поддержаны.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьей 4 ХПК экономический суд осуществляет защиту нарушенных прав участников общества способами, предусмотренными законодательством.

Частью седьмой статьи 45 Закона определено, что решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником общества.

Наличие в новой редакции устава ОАО Л. положений, противоречащих статьям 14, 34, 45 Закона, подтверждается содержанием оспариваемой новой редакции устава общества. В частности, пункт 6.5 этого устава общества противоречит части 3 статьи 34 Закона в части передачи исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества председателю наблюдательного совета.

Приведенные доводы в кассационной жалобе сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования судов, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены, не опровергают правильно установленные судами обстоятельства дела. Оснований для переоценки выводов судов не имеется.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену (изменение) обжалуемых судебных постановлений.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, относятся в соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 01.06.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 13.07.2023 по делу №156ЭИП23373 оставить без изменения, а кассационную жалобу – открытого акционерного общества Л. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судья

Источник: https://www.court.gov.by/