Споры в области экономической несостоятельности (банкротства)
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
04.12.2018
Дело №101-13/2018/163А/165А/1527К
город Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи…., судей …, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А" к обществу с ограниченной ответственностью "В" об установлении факта ничтожности сделки - соглашения об отступном от 12.11.2015, о передаче в качестве отступного капитального строения с инвентарным номером 100-С-6572, расположенного по адресу: г.Брест, ул.Московская,д.329, площадью общества с ограниченной ответственностью "В" на решение экономического суда Брестской области от 18.09.2018 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 25.10.2018 по делу №101-13/2018 по иску 3 159 м.кв. на земельном участке под кадастровым номером 140100000001008662,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца: открытое акционерное общество "А";
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Т", закрытое акционерное общество "А", республиканское унитарное предприятие "Б",
с участием начальника отдела ОАО "А" К., действующей на основании доверенности от 02.05.2018 №227 (выдана на 2 года); представителя ООО "В" - адвоката Т., действующего на основании доверенности от 26.03.2018 (выдана на 3 года),
УСТАНОВИЛА:
Решением от 18.09.2018 экономический суд Брестской области установил факт ничтожности сделки - соглашения об отступном от 12.11.2015, заключенного между ООО "А" и ООО "В", о передаче в качестве отступного капитального строения с инвентарным номером 100-С-6572, расположенного по адресу г.Брест, ул.Московская,д.329, площадью 3 159 м.кв. на земельном участке под кадастровым номером 140100000001008662.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 25.10.2018 по делу №101-13/2018 решение экономического суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ООО "В" и ООО "Т" - без удовлетворения.
ООО "В" обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные постановления, ссылаясь на их незаконность, и принять постановление об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, соглашение об отступном от 12.11.2015 (по распоряжению недвижимым имуществом) является совершенным с момента его подписания и акта приема-передачи недвижимого имущества. Действия, связанные с государственной регистрацией соглашения, считает формальным подтверждением совершения сделки по отчуждению имущества, совершенной до ухода истца в ликвидацию. Также заявитель считает, что отсутствуют основания для установления факта ничтожности соглашения, предусмотренные пунктом 3 статьи 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь, так как ликвидационной комиссией не принимались какие-либо решения по распоряжению имуществом.
ОАО "А" в отзыве и его представитель в судебном заседании просят признать кассационную жалобу необоснованной и оставить без удовлетворения. При этом указывает на то, что соглашение об отступном со стороны должника подписано участником должника (С.), являющимся участником ООО "В", а на данный момент и ООО "Т", то есть аффилированным к должнику лицом, прямо заинтересованным в исходе сделки. Также полагает, что соглашение об отступном заключено в процедуре ликвидации, так как зарегистрировано 17.12.2015, то есть когда ООО "А" находилось в процедуре ликвидации, чем был нарушен порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Управляющий в производстве по делу о банкротстве ООО "А" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. При этом считает, что соглашение об отступном считается заключенным с момента регистрации договора, то есть с 17.12.2015, когда истец находился в ликвидации.
ЗАО "Р" в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы заявителя кассационной жалобы, так как считает, что сделка была совершена в период, когда ООО "А" не находилось в процедуре ликвидации, а дата регистрации сделки не имеет юридического значения для целей определения ее действительности, поскольку форма сделки, условия совершения и результат на момент ее подписания соответствовали требованиям законодательства, что исключает возможность установления факта ее ничтожности. Ликвидационной комиссией не принимались решения по распоряжению имуществом, поэтому отсутствуют основания для ничтожности соглашения, предусмотренные статьей 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность принятых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены (изменения) ввиду следующего.
Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как видно из материалов дела и установлено судом, предметом судебного разбирательства является подписанное между ООО "В" (кредитор) и ООО "А" (должник) 12.11.2015 соглашение об отступном, по условиям которого прекращены обязательства должника по договорам беспроцентного займа, в силу предоставления взамен исполнения этих обязательств в качестве отступного капитального строения с инвентарным номером 100/С-6572, расположенного по адресу: город Брест, улица Московская, 329.
Данное соглашение было зарегистрировано в едином государственном регистре недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним 17.12.2015.
ООО "А" по решению собственников с 09.09.2015 находилось в ликвидации, затем 12.11.2015 было принято решение о прекращении ликвидации общества, а 21.11.2015 внеочередным общим собранием участников общества вновь принято решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
Управляющий в производстве по делу о банкротстве ООО "А" обратился в экономический суд Брестской области с иском, заявив требование об установлении факта ничтожности указанного соглашения, как сделки, не соответствующей требованиям законодательства, на основании статьи 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Проанализировав хронологию событий и совершенные действия, управляющий в производстве по делу о банкротстве ООО "А" пришел к выводу, что при заключении указанного соглашения об отступном был нарушен порядок ликвидации, установленный статьей 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь, так как соглашение об отступном было заключено в момент нахождения общества в ликвидации, а прекращение ликвидации имело своей целью не продолжение деятельности общества, а погашение задолженности перед ответчиком путем передачи капитального строения в качестве отступного по прямому договору преимущественно перед другими кредиторами.
Рассмотрев заявленные требования, экономический суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, посчитав, что соглашение об отступном считается заключенным с 17.12.2015, то есть в период времени, когда ООО "А" находилось в ликвидации, и при заключении соглашения об отступном был нарушен порядок ликвидации юридического лица, установленный положениями статьи 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы экономического суда первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действовавшего законодательства ввиду следующего.
В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Положения пункта 3 статьи 403 Гражданского кодекса Республики Беларусь, пункта 4 статьи 9 Закона Республики Беларусь от 22.07.2002 №133-З "О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним" определяют, что с момента государственной регистрации сделка с недвижимым имуществом считается заключенной.
Таким образом, права на недвижимое имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в единый государственный регистр недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним.
Статьей 59 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлен порядок ликвидации юридического лица. В частности предусмотрено, что осуществление операций по счетам юридического лица, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, запрещаются. Также положениями данной статьи предусмотрено составление промежуточного ликвидационного баланса, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационной комиссии (ликвидатору). Допускается продажа имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном актами законодательства, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточны для удовлетворения требований кредиторов.
Из материалов дела усматривается, что соглашение об отступном от 12.11.2015, которым предусматривалась передача в качестве отступного недвижимого имущества, подлежало государственной регистрации. Соответствующая запись в единый государственный регистр недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним о регистрации соглашения об отступном совершена 17.12.2015, поэтому с этого момента окончено совершение сделки.
Также из материалов дела усматривается, что как до подписания соглашения об отступном, так и после его подписания на момент регистрации ООО "А" находилось в процедуре ликвидации.
Действия участников ООО "А" по принятию решений о прекращении ликвидации, одобрении соглашения об отступном, вновь по принятии решения о ликвидации по сути направлены на обход законодательных ограничений, установленных в отношении порядка совершения сделок в период нахождения организации в процедуре ликвидации. Такой обход в силу положений пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь недопустим.
При таких обстоятельства суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о нарушении ООО "А" порядка ликвидации, установленного законодательством, при заключении соглашения об отступном, удовлетворив заявленные требования.
В силу изложенного, приведенные заявителем кассационной жалобы и ЗАО "Р" доводы об отсутствии оснований для установления факта ничтожности сделки признаются несостоятельными.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений, экономическим судом не допущено.
Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда Брестской области от 18.09.2018 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 25.10.2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "В" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Председательствующий, судья
Судья
Судья
