ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04.12.2019

Дело № 177-3/2019/1197А/1359К

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Л» на решение экономического суда города Минска от 06.09.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 10.10.2019 по делу № 177-3/2019/1197А по искам открытого акционерного общества «Л» к открытому акционерному обществу «Б» о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров открытого акционерного общества «Б», оформленных протоколами от 31.10.2018 и от 09.11.2018, с участием в открытом судебном заседании представителей: открытого акционерного общества «Л», открытого акционерного общества «Б»,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 06.09.2019 отказал открытому акционерному обществу «Л» (далее – ОАО «Л», истец) в удовлетворении исковых требований к открытому акционерному обществу «Б» (далее – ОАО «Б») о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Б», оформленных протоколами от 31.10.2018 и от 09.11.2018. Этим же решением суд взыскал с ОАО «Л» в пользу ОАО «Б» 3 682,56 руб. в возмещение расходов по оплате юридической помощи.

Апелляционная инстанция экономического суда города Минска постановлением от 10.10.2019 оставила решение суда первой инстанции без изменения и взыскала с ОАО «Л» в пользу ОАО «Б» 300 руб. расходов на оказание юридической помощи.

ОАО «Л» обратилось с кассационной жалобой на вынесенные судом постановления, в которой просит их отменить и принять новое постановление об удовлетворении заявленных требований.

Согласно материалам дела, ОАО «Б» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей решением Минского областного исполнительного комитета от 30.06.2000 за №600012322.

Истец является владельцем 149 611 простых (обыкновенных) акций, что составляет 36,00156894% уставного фонда ответчика.

31.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Б» с участием представителей пяти акционеров, обладающих в совокупности 211 390 голосами, что составляет 50,8677 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам общества, на котором были приняты решения об избрании председателя и секретаря общего собрания акционеров, установлении ежемесячного вознаграждения для членов наблюдательного совета общества, внесении изменений в устав общества и утверждении новой редакции устава общества.

09.11.2018 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Б» с участием представителей пяти акционеров, обладающих в совокупности 211 390 голосами, что составляет 50,8677 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам общества, на котором были приняты решения: об избрании председателя и секретаря общего собрания акционеров; предоставлении наблюдательному совету общества права однократного принятия решения по вопросу об определении размера оплаты услуг управляющей организации ООО «Н», единственным участником которого является общество; об определении размера оплаты труда директора ООО «Г», единственным участником которого является общество; об определении размера оплаты услуг управляющей организации общества ЗАО «П»; о передаче полномочий исполнительного органа ООО «Ф», единственным участником которого является общество, управляющему индивидуальному предпринимателю А.А.В. и утверждении условий договора с управляющим; внесении изменений в устав общества и утверждении новой редакции устава общества.

Истец в указанных собраниях акционеров участия не принимал. Основываясь на том, что решения, принятые на собраниях, проведенных 31.10.2018 и 09.11.2018, нарушают права и законные интересы истца, последний обратился в суд с исками о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Б» от 31.10.2018 по всем вопросам повестки дня и признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Б» от 09.11.2018 по всем вопросам повестки дня.

Определением экономического суда города Минска от 22.08.2019 дела по указанным искам (№177-3/2019 и №178-3/2019) объединены в одно производство под номером 177-3/2019.

Суд установил, что 31.10.2018 внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Б» проводилось в соответствии с уставом в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 12.08.2018 (протокол от 12.08.2018 № 5), а 09.11.2018 - в соответствии с уставом в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 31.10.2018 (протокол от 31.10.2018 № 10), согласно которым извещения о проведении указанных общих собраний акционеров были размещены на сайте ОАО «Б» в глобальной компьютерной сети Интернет.

Поскольку вступившим в законную силу решением экономического суда города Минска от 11.06.2019 по делу № 317-20/2018 решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Б» от 12.08.2018, утвердившее новую редакцию устава общества, оформленное протоколом от 12.08.2018 № 5, признано недействительным, суд посчитал, что при проведении 31.10.2018 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Б» ответчик обязан был соблюдать порядок извещения акционеров о проведении данного собрания, установленный уставом в редакции от 29.04.2014 (с изменениями от 28.11.2014).

Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд основывался на том, что письмом от 31.10.2018 ответчик уведомил истца о состоявшемся 31.10.2018 внеочередном общем собрании акционеров общества и принятых на нем решениях, предложил с ними ознакомиться и уведомил истца о назначенном на 09.11.2018 внеочередном общем собрании акционеров с указанием времени и места его проведения, повестки дня. Письмо-уведомление от 31.10.2018 было получено истцом 06.11.2019. Поскольку исковые заявления были поданы ОАО «Л» 27.06.2019, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужил вывод суда об истечении срока исковой давности для защиты нарушенного права, о применении которого заявлено ответчиком по делу.

В опровержение положенного в основу судебных постановлений вывода суда об истечении установленного законодательством срока для оспаривания решений от 31.10.2018 и 09.11.2018, истец в кассационной жалобе приводит следующие доводы.

Согласно части 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах) право участника на обжалование решения общего собрания участников хозяйственного общества возникает с момента, когда он узнал или должен был узнать о принятии такого решения, из чего следует, что участник должен узнать не только о самом факте принятия решения, но и о его содержании. По мнению истца, узнать о проведенных собраниях и принятых решениях он мог из протоколов общих собраний, которые ему не направлялись, о принятых решениях ему стало известно в июне 2019 года при рассмотрении экономическим судом города Минска дела № 140-3/2019, следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению с этого момента и на момент обращения в суд с исковыми заявлениями не истек.

Истец считает, что принятые судом постановления основаны на обстоятельствах, не подтвержденных достаточными и убедительными доказательствами, поскольку к письму ответчика от 09.11.2018 был приложен устав от 27.08.2018, а не устав от 09.11.2018, полученное от ответчика письмо от 31.10.2018 содержало сведения об изменении юридического адреса ответчика, а не уведомление о состоявшемся 31.10.2018 внеочередном общем собрании акционеров общества и назначенном на 09.11.2018 новом собрании.

Представитель истца в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель ответчика кассационную жалобу не признал, изложив свои возражения в отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Статьей 45 Закона о хозяйственных обществах установлен трехмесячный срок для обжалования участником акционерного общества решений общего собрания участников хозяйственного общества, принятых с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающих права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, исчисляемый со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятии таких решений.

Определяя c какого момента истец должен был узнать о нарушении его прав, судебные инстанции руководствовались Законом о хозяйственных обществах и уставом истца, регулирующими права и обязанности участников хозяйственного общества.

Согласно абзацу 3 части 8 статьи 13 Закона о хозяйственных обществах участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленном уставом.

Поскольку уставом истца (п.п.14.9) установлен 4-месячный срок для ознакомления акционера с запрашиваемыми документами и (или) информацией об обществе со дня получения соответствующего письменного запроса, суд исходил из того, что о принятых 31.10.2018 решениях истец должен был узнать не позднее 28.02.2019, а о решениях, принятых 09.11.2018, – не позднее 06.03.2019 (письмо от 31.10.2018, содержащее уведомление о назначенном на 09.11.2018 внеочередном общем собрании, было получено истцом 06.11.2018).

Согласно материалам дела извещения о проведении общих собраний акционеров, назначенных на 31.10.2018 и 09.11.2018, были размещены на сайте ответчика в глобальной компьютерной сети Интернет в соответствии с уставом ответчика в редакциях, действовавших на момент проведения собрания.

Вывод суда о том, что при проведении 31.10.2018 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Б» ответчик обязан был соблюдать порядок извещения акционеров о проведении собрания, установленный уставом в редакции от 29.04.2014, с изменениями от 28.11.2014, поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 12.08.2018, утвердившее новую редакцию устава, признано решением суда от 11.06.2019 недействительным судебная коллегия признает необоснованным. Данный вывод не влияет на результат рассматриваемого дела, поскольку обстоятельства пропуска истцом срока исковой давности, послужившие основанием для отказа в удовлетворении иска, установлены судом правильно.

На собрании, проведенном 31.10.2018, истец не присутствовал в связи с чем ответчик в этот же день направил ему письмо о состоявшемся 31.10.2018 собрании, содержащее сведения о принятых на нем решениях и уведомление о назначенном на 09.11.2018 общем собрании акционеров с указанием времени, места проведения собрания и повестки дня.

Моментом, определяющим, когда истец узнал или должен был узнать о решениях, принятых на собрании 31.10.2018, является получение им указанного письма, которое одновременно является доказательством уведомления истца о собрании, назначенном на 09.11.2018.

Письмо было направлено истцу с описью ценного вложения, штрих код VV235853013BY и вручено последнему 06.11.2018 в отделении почтовой связи Борисов-8 по доверенности от 06.11.2018 № 697, выданной истцом начальнику службы охраны и защиты экономических интересов Б.А.В., что подтверждается ответом Борисовского РУПС от 29.07.2019 № 14-16/937.

Доводы истца о том, что полученное от ответчика письмо от 31.10.2018 содержало сведения об изменении юридического адреса ответчика, а не уведомление о состоявшемся 31.10.2018 внеочередном общем собрании акционеров общества и назначенном на 09.11.2018 новом собрании опровергаются собранными по делу доказательствами, пояснениями свидетелей, опрошенных в судебном заседании (Б.Д.А., Ш.В.Н.), журналом входящей корреспонденции истца, согласно которому на дату вручения конверта 06.11.2018 уже было получено и зарегистрировано во входящей корреспонденции истца письмо об изменении юридического адреса ответчика за номером 7 от 02.11.2018.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об обращении истца в суд с исками о признании недействительными решений, принятых на общих собраниях акционеров ОАО «Б» 31.10.2018 и 09.11.2018, после истечения установленного законодательством срока.

В этой связи суд обоснованно применил исковую давность по заявлению ответчика.

В соответствии со статьей 133 ХПК Республики Беларусь расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, относятся на истца.

В соответствии со ст.297 ХПК Республики Беларусь оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца и изменения или отмены принятых по делу судебных постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 06.09.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 10.10.2019 по делу № 177-3/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Л» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.