Рассмотрим наиболее актуальные постановления судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, опубликованные за период с 03.06.2024 по 07.06.2024 на сайте Верховного Суда Республики Беларусь.
О чем: О признании недействительной сделки – заключенного договора купли-продажи
Суть спора: На основании заключенного 06.01.2022 договора А.С.Л. приобрел у ООО «И» за 80 000 руб. игровой клуб (назначение ‒ изолированное помещение для организации азартных игр). По условиям договора А.С.Л. предоставлена рассрочка в оплате до 30.04.2023.
В период с 31.01.2022 по 15.05.2023 А.С.Л. произвел частичную оплату за приобретенное помещение в общем размере 47 930 руб.
На основании заключенного 29.04.2022 договора А.С.Л. продал помещение Ш.С.Г. за 114 000 руб., получив указанную сумму от покупателя в день подписания договора.
В исковом заявлении К.Д.В. (участник общества) просил признать недействительным договор купли-продажи от 06.01.2022 на основании ст. 167 ГК, ст. 45, 58 Закона Республики Беларусь от 28.12.2023 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее Закон ‒ № 2020-XII) как крупную сделку, совершенную без согласования ее существенных условий общим собранием участников ООО «И».
Выводы суда: Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 06.01.2022 являлся для ООО «И» крупной сделкой, совершенной в отсутствие принятого в установленном порядке решения общего собрания участников общества, что повлекло возникновение неблагоприятных последствий как для самого общества, так и для являющегося участником данного общества К.Д.В. Данные выводы поддержаны апелляционной инстанцией экономического суда Минской области.
Как указал суд кассационной инстанции, судебные инстанции обоснованно приняли во внимание, что помещение являлось единственным ликвидным активом ООО «И», после реализации которого общество не занималось каким-либо видом деятельности, учли факт реализации данного имущества по заниженной стоимости на условиях предоставления длительной рассрочки по оплате и в отсутствие мер ответственности покупателя за ненадлежащее выполнение условий договора. С учетом изложенного судами сделан правильный вывод о том, что оспариваемая сделка повлекла возникновение неблагоприятных последствий для самого общества и для его участника К.Д.В. в виде выбытия единственного актива, невозможности продолжения осуществления хозяйственной деятельности и утраты возможности получить прибыль от деятельности юридического лица.
О чем: Об установлении факта ничтожности сделки – договора на участие в расходах по содержанию, эксплуатации и ремонту здания (дома)
Суть спора: ООО «В», созданному путем выделения из ООО «Г», было передано на баланс изолированное помещение. ООО «В» 10.07.2015 осуществило государственную регистрацию перехода права собственности на изолированное помещение и 30.06.2016 заключило с УП «Ц» договор № 172-16.
Решением экономического суда Гомельской области от 12.12.2017 по делу № 187-8/2017, вступившим в законную силу 22.01.2018, признана недействительной государственная регистрация ООО «В». Решением этого же суда от 05.11.2018 по делу № 97-7/2018, вступившим в законную силу 05.02.2019, признана недействительной государственная регистрация перехода права собственности на изолированное помещение за правообладателем ООО «В».
В исковом заявлении ООО «В» на основании ст. 169 ГК, ст. 29‒31 ЖК просило установить факт ничтожности договора № 172-16, ссылаясь на то, что у него отсутствовали правомочия на заключение данного договора ввиду отсутствия государственной регистрации права собственности на изолированное помещение.
Выводы суда: Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, придя к выводу, что нормы законодательства, на которые ссылается истец, не содержат требований, позволяющих говорить о ничтожности сделки. Данный вывод поддержан апелляционной инстанцией экономического суда Гомельской области.
Как указал суд кассационной инстанции, ст. 29‒31 ЖК и Положением о порядке расчетов и внесения платы за жилищно-коммунальные услуги и платы за пользование жилыми помещениями государственного жилищного фонда, а также возмещения расходов на электроэнергию, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 12.06.2014 № 571, на собственника возложена обязанность по внесению платы за жилищно-коммунальные услуги, а также урегулирован порядок ее внесения. При этом из данных норм не вытекает императивных требований о том, что право на заключение договора на оказание жилищно-коммунальных услуг принадлежит исключительно собственнику. Поэтому признание недействительной государственной регистрации перехода права собственности на изолированное помещение не является безусловным основанием для признания недействительными сделок, заключенных ООО «В» как собственником данного имущества.
О чем: О признании недействительным решения исполкома об отказе в осуществлении административной процедуры
Суть спора: По результатам аукционных торгов по продаже права на заключение договора аренды земельного участка Витебским горисполкомом по договору аренды от 20.03.2008 СЗАО «Ф» передан в аренду на 50 лет земельный участок с условиями строительства и ввода в эксплуатацию объекта не позднее двух лет со дня заключения договора аренды земельного участка.
В последующем после разделения земельного участка на два и передачи всех прав и обязанностей по договору аренды земельного участка по согласованию с Витебском горисполкомом арендатором предоставленного для строительства объектов земельного участка выступило ООО «С».
По результатам рассмотрения заявления ООО «С» от 23.05.2023 о принятии решения на проведение проектно-изыскательских работ и строительство объекта в г. Витебске на земельном участке решением Витебского горисполкома в совершении административной процедуры заявителю отказано в связи с наличием объектов сверхнормативного незавершенного строительства с указанием в качестве оснований отказа ст. 25 Закона Республики Беларусь от 28.10.2008 № 433-З «Об основах административных процедур» (далее – Закон № 433-З).
При этом, выполняя распоряжение председателя Витебского облисполкома от 05.08.2021, Витебский горисполком получил ответ отдела архитектуры и строительства Витебского облисполкома об отсутствии оснований для выдачи разрешения на возведение нового объекта строительства в связи с наличием у ООО «С» семи объектов сверхнормативного незавершенного строительства.
Со ссылкой на незаконность и немотивированность административного решения об отказе в осуществлении административной процедуры по причине его несоответствия Закону № 433-З ООО «С» обратилось в суд с требованием о признании решения Витебского горисполкома недействительным.
Выводы суда: Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое административное решение принято в целях обеспечения соблюдения сроков строительства и недопущения сверхнормативного незавершенного строительства при возведении объектов, включая многоквартирные жилые дома, и отвечает положениям законодательства как принятое по предусмотренному нормами законодательства основанию.
Оставляя решение суда первой инстанции без изменений, суд апелляционной инстанции посчитал, что оспариваемое административное решение принято Витебским горисполкомом в пределах его компетенции и соответствует законодательству об административных процедурах, которое не исключает применение положений иных нормативных правовых актов, регулирующих вопросы местного управления и самоуправления и развития строительной отрасли.
Суд кассационной инстанции посчитал указанные выводы судебных инстанций правильными, соответствующими положениям ч. 1, 3 ст. 100, ст. 228, 229 ХПК, подп. 1.2 п. 1 Директивы Президента Республики Беларусь от 04.03.2019 № 8 «О приоритетных направлениях развития строительной отрасли», ст. 24, 25 Закона № 433-З, ст. 3, 38, 41 Закона Республики Беларусь от 04.01.2010 № 108-З «О местном управлении и самоуправлении в Республике Беларусь», постановлению Совета Министров Республики Беларусь от 14.05.2019 № 296 «О реализации Директивы Президента Республики Беларусь от 4 марта 2019 г. № 8» и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
О чем: О признании незаконными действий (бездействия) Минского городского исполнительного комитета
Суть спора: Решением экономического суда г. Минска от 15.07.2019 ИЗАО «Е» признано банкротом, открыто ликвидационное производство.
По результатам проведенных 27.12.2021 повторных торгов недвижимое имущество должника ‒ капитальное строение было реализовано ООО «Д» за 5577,55 руб., сторонами подписан договор купли-продажи от 27.12.2021.
В установленном законодательством порядке договор купли-продажи и переход права собственности на недвижимое имущество к ООО «Д» зарегистрированы не были по обстоятельствам, не зависящим от покупателя.
В соответствии со ст. 98, 150 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон) в связи с непринятием собранием кредиторов должника решения о принятии нереализованного имущества кредиторами управляющий 08.02.2023, 16.03.2023 обращался в Мингорисполком с уведомлением о необходимости принятия решения об определении принимающей организации в отношении объекта недвижимости для передачи его в коммунальную собственность.
Мингорисполком в принятии такого решения отказал по мотивам наличия спора и притязаний ООО «Д» по данному объекту недвижимости.
Выводы суда: Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявителя и признавая бездействие Мингорисполкома незаконным, пришел к выводу о неисполнении последним в нарушение требований ст. 98, 150 Закона обязанности по принятию решения об определении принимающей организации в отношении объекта недвижимости, принадлежащего ИЗАО «Е».
Как было установлено в ходе рассмотрения дела, несмотря на проведение торгов по реализации недвижимого имущества должника, договор купли-продажи, подписанный по его результатам между ИЗАО «Е» и ООО «Д», не влечет для сторон правовых последствий, так как не зарегистрирован, как и переход права собственности, в установленном законодательством порядке. Следовательно, объект недвижимости нельзя признать реализованным. Кредиторы принять указанное недвижимое имущество в счет погашения их требования согласия не выразили. Соответствующее уведомление управляющего Мингорисполкомом получено.
При таких обстоятельствах оснований для непередачи недвижимого имущества должника в коммунальную собственность и непринятия Мингорисполкомом решения об определении принимающей это имущество организации не имелось.
О чем: О понуждении к исполнению обязанности по предоставлению документов хозяйственного общества
Суть спора: ООО «Ф» как участником ООО «П» (далее – Общество) с долей 23,567861 % в уставном фонде Общества подан иск, в котором оно просило понудить ответчика предоставить (передать):
Выводы суда: По результатам судебного разбирательства суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, применив положения ст. 2 и 9 ГК, п. 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – постановление № 20).
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Как указал суд кассационной инстанции, рассматривая вопрос о праве истца на получение документов и информации о деятельности Общества, проанализировав положения ст. 13, 63, 64, ч. 6 ст. 98 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), пп. 11.9, 11.12–11.16 устава Общества, суды обоснованно исходили из того, что истец имел право на получение испрашиваемых документов и информации о деятельности Общества.
Вместе с тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, рассматриваемое право участника хозяйственного общества не является безусловным и опосредовано добросовестностью и разумностью его действий при заявлении таких требований, а оценка действий участника с точки зрения соблюдения им указанных принципов входит в круг обстоятельств, имеющих значение для дела, подлежащих установлению судом.
С учетом доводов ответчика о злоупотреблении истцом своим правом суды при разрешении спора приняли во внимание фактические обстоятельства, связанные с реализацией истцом своего права с учетом соблюдения им принципов добросовестности и разумности, что соответствует положениям постановления № 20.
В частности, судами учтены обстоятельства, касающиеся статуса истца как участника Общества, находящегося в ликвидации, с особенностями деятельности юридического лица в указанном процессе и его конечной цели; проанализирован объем, состав и содержание испрашиваемых документов и информации о деятельности Общества, а также приведенное обоснование целей их получения; установлено, что истец обладает определенной информацией о деятельности Общества, позволяющей осуществлять и защищать свои права как участника Общества, а в ряде случаев приведенные доводы свидетельствуют о дублировании компетенции органов хозяйственного общества.
Также судами приняты во внимание взаимоотношения участников Общества, обстоятельства, связанные с предыдущей реализацией истцом права на получение документов и информации о деятельности Общества, а также действия сторон по предоставлению и получению испрашиваемой информации, в том числе по внесудебному урегулированию споров.
О чем: О признании незаключенным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Суть спора: Участниками ООО «К» (далее – Общество) с 13.06.2016 являлись: компания G. с долей в уставном фонде 33 %, Ш. с долей в уставном фонде 50 %, Г. с долей в уставном фонде 17 %.
Общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 13.06.2016 № 02 (далее – протокол № 02), приняты решения: передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества ИП С. на условиях, закрепленных в абз. 2 ст. 108 Устава; наделить председателя общего собрания участников Общества Ш. полномочиями на заключение и подписание с ИП С. договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа с 13.06.2016.
13.06.2016 между Обществом в лице председателя общего собрания участников Общества Ш. А.В. и ИП С. (управляющим) подписан договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (далее – договор), согласно условиям которого Общество передает управляющему, а управляющий принимает на себя и осуществляет закрепленные уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества в соответствии с законодательством полномочия единоличного исполнительного органа (директора) Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
В силу пп. 6.1, 6.2 договора за выполнение управляющим функций, обусловленных договором, устанавливается вознаграждение в размере 4500 руб. (с учетом деноминации) в месяц; вознаграждение выплачивается ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным.
Ежемесячно ИП С. и главным бухгалтером Общества подписывались акты об оказанных ИП С. услугах на сумму 4500 руб.
Впоследствии 10.10.2023 Ш. предъявил иск к Обществу и ИП С. о признании договора незаключенным со ссылкой на несогласованность существенных условий договора – срока оказания услуг, а также цены услуг либо порядка ее определения ввиду непринятия общим собранием участников Общества решения об утверждении цены оказываемых управляющим услуг; правовым основанием иска указаны п. 1 ст. 402, п. 1 ст. 656, п. 1 ст. 662, ст. 737 ГК, п. 107 и абз. 2 п. 108 устава Общества.
Выводы суда: Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, истцом пропущен.
Оставляя указанное решение без изменения, суд апелляционной инстанции признал несостоятельными доводы истца о несогласовании существенных условий договора и согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции указал, что исходя из предмета договора, а также существа заявленного иска, с учетом положений п. 1 ст. 201 ГК суды верно определили начало течения срока исковой давности с момента подписания договора (13.06.2016), а не с момента, когда истец, как лицо, уполномоченное на подписание договора и фактически его подписавшее, узнал о совершении управляющим конкретного действия в ходе исполнения данного договора (в рассматриваемом случае ‒ распорядительного действия, связанного с перечислением ему в октябре 2023 г. вознаграждения за услуги).
Учитывая, что на момент предъявления иска (10.10.2023) трехлетний срок исковой давности истек и соответствующее заявление было сделано стороной спора, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска на основании ст. 197, 200 ГК.
