Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 09.06.2021 по делу № 155ЭИП21314/А/А/К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 09.06.2021

Дело № 155ЭИП21314/А/А/К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А» на решение экономического суда города Минска от 22.03.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 06.05.2021 по делу № 155ЭИП21314 по иску Г.В.К. к обществу с ограниченной ответственностью «К» и обществу с ограниченной ответственностью «А» о признании сделки недействительной, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков Ш.А.В.,

с участием представителей истца адвоката Б.В.Ф. (доверенность от 02.10.2020), адвоката Р.Е.О. (доверенность от 02.10.2020), ответчика ООО «К» управляющего С.А.М., заместителя руководителя Г.А.К. (доверенность от 16.01.2020 №16/02-У), ответчика ООО «А» адвоката М.Т.А. (доверенность от 15.02.2021), юрисконсульта Т.А.А. (доверенность от 15.02.2021 №3), третьего лица Ш.А.В. адвоката М.Т.А. (доверенность от 15.11.2019),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 06.05.2021, признан недействительным договор аренды нежилого помещения № 01 от 30.04.2019, заключенный между ООО «К» и ООО «А».

ООО «А» в кассационной жалобе просит отменить указанные судебные постановления, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и принять новое постановление об отказе в удовлетворении иска.

Представители заявителя жалобы в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы с учетом письменных дополнений

Г.В.К. в письменном отзыве и представители истца в судебном заседании возражают против удовлетворения кассационной жалобы и просят оставить обжалуемые судебные постановления без изменения.

Представитель ООО «К» в судебном заседании просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Ш.А.В. в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали кассационную жалобу ООО «А» по изложенной в ней основаниям.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда от 22.03.2021 и постановления апелляционной инстанции от 06.05.2021, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов, приходит к выводу о том, что жалобу ООО «А» надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, ООО «К» является собственником изолированного помещения с инвентарным номером 500/D-, общей площадью 177 кв. м., расположенного по адресу: г. Минск, ул. К, 8-2.

Между ООО «К» (арендодатель) и ООО «А» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 01 от 30.04.2019, на основании которого по акту приема-передачи от 30.04.2019 арендодатель передал, а арендатор принял в срочное возмездное владение и пользование указанное нежилое помещение.

От имени ООО «К» договор подписан управляющим – индивидуальным предпринимателем С.А.М., от имени ООО «А» — управляющим – индивидуальным предпринимателем Ш.А.В.

Согласно пункту 112-1 устава ООО «К» его директор не вправе без согласия общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками общества, совершать от имени общества сделки с недвижимым имуществом общества или вносить недвижимое имущество общества в качестве вклада в уставный фонд иного юридического лица.

Г.В.К., являясь участником ООО «К», обратился в экономический суд с иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения № 01 от 30.04.2019, заключенного между ООО «К» и ООО «А», как сделки, совершенной с нарушением требований пункта 112-1 устава ООО «К», так как общим собранием участников данного общества не было принято решение о ее совершении.

Удовлетворяя иск и признавая оспоренный договор недействительным, суд первой инстанции руководствовался статьями 167, 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее— ГК), пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» и исходил из того, что договор аренды нежилого помещения № 01 от 30.04.2019 заключен с выходом за пределы полномочий исполнительного органа ООО «К», установленных пунктом 112-1 устава общества.

Апелляционная инстанция экономического суда согласилась с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действовавшего законодательства ввиду следующего.

Согласно статье 175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с пунктом 112-1 устава ООО «К» директор не вправе без согласия общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками общества, совершать от имени общества сделки с недвижимым имуществом общества.

Таким образом, уставом ООО «К» были установлены ограничения на совершение сделки директором в интересах, в том числе участников данного общества.

Из содержания оспариваемой истцом сделки усматривается, что она совершена с недвижимым имуществом общества, поэтому требовалось принятие соответствующего решения общим собранием участников в соответствии с пунктом 112-1 устава ООО «К».

Материалами дела одобрение данной сделки участником ООО «К» Г.В.К. не подтверждено.

Как правильно указано судебными инстанциями, заявление истца об отсутствии одобрения оспоренного договора после его заключения ответчиками не опровергнуто.

Оплата ООО «А» арендных платежей за пользование помещениями не может служить доказательством одобрения сделки со стороны истца, поскольку платежи поступили в пользу ООО «К», а не Г.В.К., который на общем собрании участников ООО «К», состоявшемся 30.07.2020, голосовал против принятия решения об одобрении оспоренного договора аренды от 30.04.2019.

Доводы кассационной жалобы о последующих убытках ООО «А» также не могут быть приняты во внимание, поскольку в силу статей 167 и 175 ГК данное обстоятельство не является условием, исключающим признание сделки недействительной.

Правомерно отклонены судебными инстанциями экономического суда и доводы ООО «К» о злоупотреблении истцом правом, поскольку возможность оспаривания сделки по основаниям статьи 175 ГК направлена на защиту и восстановление прав Г.В.К. на участие в управлении делами общества, участником которого он является, и которое гарантировано ему законодательством (подпункт 1 части 1 пункта 1 статьи 64 ГК, статья 13 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»).

Судебная коллегия признает правильным указание суда апелляционной инстанции о том, что , поскольку исполнительным органом ООО «А» являлся ИП Ш.А.В. — участник ООО «К», то ООО «А» могло и должно было знать о пределах полномочий исполнительного органа ООО «К», и о необходимости принятия общим собранием участников ООО «К» соответствующего решения о заключении договора аренды.

Согласно статье 106 ХПК не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении экономическим судом другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному экономическим судом дела.

Пояснения Г.В.К. в предварительном заседании по делу экономического суда г. Минска № 53-28/2020, на которые ссылается заявитель кассационнной жалобы, не являются преюдициальными по правилам статьи 106 ХПК, а также не могут быть переоценены в качестве доказательств по настоящему делу, поскольку получены в рамках рассмотрения иного спора.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правомерно был сделан вывод о наличии оснований для признания оспоренного договора недействительным по основаниям статьи 175ГК.

В ходе рассмотрения дела судом была дана надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения не имеется.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 ХПК и относятся на заявителя кассационной жалобы.

Согласно статье 126 ХПК подлежат взысканию с заявителя жалобы в пользу Г.В.К. 900 рублей в возмещение судебных расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции, поскольку в данной части расходы следует признать необходимыми и разумными.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 22.03.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 06.05.2021 по делу № 155ЭИП21314 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А» — без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А» в пользу Г.В.К. 900 рублей в возмещение судебных расходов по оплате юридической помощи.

Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by