ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09.06.2021

Дело №270-20/2020/А/К

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи…., судей…., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К. на решение экономического суда города Минска от 11.02.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 14.04.2021 по делу №270-20/2020 по иску В. к В. и К. о признании сделки недействительной, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика, общество с ограниченной ответственностью «В»,

с участием К. и его представителя адвоката К., действующей на основании доверенности от 28.04.2021 №3-576 (выдана по 28.04.2022); представителя В. – адвоката К., действующего на основании доверенности от 29.09.2020 (выдана на 3 года),

УСТАНОВИЛА:

Решением от 11.02.2021 экономический суд города Минска удовлетворил исковые требования, признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном фонде от 02.07.2019, заключенный между В. и К.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 14.04.2021 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба К. – без удовлетворения.

К. в кассационной жалобе просит вышеуказанные судебные постановления отменить и принять новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов суда материалам дела. В обоснование приведены доводы о заключении договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «В» с соблюдением всех требований законодательства и устава в редакции 2018 года, после заключения которого утверждалась новая редакция устава. Обращает внимание на то, что на момент заключения договора В. и В. вели совместное хозяйство, что свидетельствует о распоряжении принадлежащим им имуществом по взаимному согласию, между ними отсутствовал спор о разделе совместно нажитого имущества, также отсутствие притязаний истца на отчуждение доли было закреплено в договоре.

В судебном заседании К. и его представитель поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям, заявив ходатайство о взыскании с В. 1000 белорусских рублей в возмещение расходов на оплату юридической помощи.

Представитель В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на рассмотрение дела по представленным доказательствам в соответствии с законом, заявив ходатайство о взыскании 300 белорусских рублей расходов по оплате услуг адвоката.

ООО «В» представило отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу стали требования В. к В. и К. о признании договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «В» от 02.07.2019, заключенного между В. и К., недействительным. В обоснование иска со ссылкой на статьи 167, 175, 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статью 23 Кодекса Республики Беларусь о браке и семье, пункт 5.5 устава ООО «В» приводились доводы о совершении сделки за пределами ограничений по продаже доли в уставном фонде общества, приобретенной в браке, без согласия супруга.

К. возражал против удовлетворения заявленных требований, сославшись на то, что при заключении договора действовал устав ООО «В» в редакции от 27.04.2018, положения которого не содержали требований о необходимости наличия письменного согласия супруга при отчуждении части доли. При этом, заключая договор, продавец гарантировал, что отчуждение доли не запрещено уставом, не имеется притязаний на долю со стороны иных лиц. В силу положений статьи 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь указывал на то, что наличие согласия супруга на долю в данном случае предполагалось.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 175, 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь, придя к выводу, что договор купли-продажи доли в размере 40% в уставном фонде ООО «В» заключен между В. и К. без согласия истца, о чем оба ответчика заведомо должны были знать, подлежит признанию недействительным. При этом суд согласился с доводами К. о том, что на момент заключения договора устав общества не содержал требований о письменном согласии супруга на продажу доли (ее части), законодательством наличие письменного согласия на продажу доли в уставном фонде общества не требовалось.

Экономический суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменений, сослался на пункт 5.5 устава ООО «В» в новой редакции, утвержденной участниками общества в день заключения оспариваемого договора, которая предусматривала наличие письменного согласия супруга (супруги). В связи с тем, что наличие такого письменного согласия не было установлено, то пришел к выводу о правомерном применении статьи 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Между тем с указанными выводами нельзя согласиться, так как судами первой и апелляционной инстанции было допущено неправильное толкование и применение норм материального права применительно к обстоятельствам дела.

Порядок отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) в уставном фонде общества регулируется положениями Гражданского кодекса Республики Беларусь и Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 №2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозобществах), в соответствии с которыми участник вправе продавать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества, в том числе третьим лицам.

В силу положений статьи 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь при осуществлении распоряжения общим имуществом одним из участников согласие всех остальных участников совместной собственности предполагается, поэтому специально выраженного в какой-либо форме согласия на отчуждение имущества одним из участников от остальных не требуется.

Исходя из анализа положений Гражданского кодекса Республики Беларусь, Закона о хозобществах, Кодекса Республики Беларусь о браке и семье следует, что письменное согласие супруга (супруги) на продажу доли (части доли) общества не требуется.

При этом право участия (членства) в обществе является личным неимущественным правом, которым участник распоряжается самостоятельно, а не вещью.

Из материалов дела видно, что на момент совершения оспариваемой сделки В. и В. состояли в браке, что подтверждено копией свидетельства о заключении брака. Доказательств наличия между ними спора по разделу имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов, в материалы дела представлено не было.

В соответствии с редакцией устава ООО «В», действующей на дату заключения оспариваемого договора, не требовалось получение письменного согласия супруги (супруга) на продажу доли (части доли). Также в материалы дела не был представлен брачный договор, предусматривающий необходимость получения такого согласия.

В силу положений пункта 3 статьи 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь в предмет доказывания по настоящему делу входило доказывание истцом того, что К. знал или заведомо должен был знать об отсутствии у В. полномочий на совершение оспариваемой сделки в силу наличия возражений со стороны супруга и ограничений согласно уставу общества или брачного договора. Данные обстоятельства истцом доказаны не были. В связи с этим в силу положений законодательства согласие всех участников имущества по распоряжению имуществом, находящимся в совместной собственности по общему правилу согласно пункту 2 статьи 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь предполагалось. Таким образом В. с учетом действующей редакции устава общества на момент заключения оспариваемого договора, норм законодательства имела право распорядиться своим личным имущественным правом на участие в обществе путем реализации части своей доли третьему лицу. Имеющиеся в распоряжении К. документы общества, в том числе его устав, не свидетельствовали об отсутствии у В. полномочий на совершение оспариваемой сделки в силу возражений со стороны супруга, а также несоблюдении требований устава.

При этом ссылки суда апелляционной инстанции на редакцию устава общества, которая не действовала на момент заключения оспариваемого договора, являются ошибочными.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемого договора по заявленным основаниям в соответствии со статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь и пунктами 2,3 статьи 256 Гражданского кодекса Республики Беларусь не имелось.

С учетом изложенного вынесенные по делу судебные постановления подлежат отмене с принятием нового постановления об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы и относятся на В., с удовлетворением заявленного К. ходатайства о взыскании понесенных расходов по оплате услуг адвоката за оказание юридической помощи.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 11.02.2021 и постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 14.04.2021 по делу №270-20/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с В. в пользу К. 928 белорусских рублей расходов по оплате государственной пошлины, 1800 белорусских рублей расходов за оказание юридической помощи.

Выдать судебный приказ.

Поручить экономическому суду города Минска выдать поворотные судебные приказы при предоставлении доказательств исполнения отмененных судебных постановлений по делу №270-20/2020.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by