ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30.04.2024

Дело №154ЭИП23584

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ф. на решение экономического суда Гродненской области от 30.01.2024 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 13.03.2024 по делу №154ЭИП23584 по иску общества с ограниченной ответственностью Ф. к обществу с ограниченной ответственностью П. о понуждении к исполнению обязанности по предоставлению документов хозяйственного общества, с участием представителей: лица, подавшего кассационную жалобу, – Л.Е.А. (доверенность №4 от 03.01.2024), Б.Е.Н. (доверенность от 27.03.2024), от ответчика – Л.А.В. (доверенность №75 от 22.03.2024), Б.Ю.П. (доверенность №462 от 25.09.2023),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Гродненской области от 30.01.2024 по делу №154ЭИП23584, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 13.03.2024, принят частичный отказ истца от иска и производство по делу в этой части прекращено. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

ООО Ф. обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления в части отказа в удовлетворении иска и распределения судебных расходов в связи с отказом истца от части иска, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчика 370 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование в кассационной жалобе приводятся доводы о неправильном применении судами норм материального права при рассмотрении спора по существу, а именно статей 2 и 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), а также о нарушении норм процессуального права, в частности статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) при распределении судебных расходов.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, с учетом уточнения к ней в части отнесения на ответчика расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска в полном объеме.

Представители ответчика просили оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО Ф. как участником ООО П. (далее – Общество) с долей 23,567861% в уставном фонде Общества, подан иск, в котором оно просило понудить ответчика предоставить (передать):

- заверенные в установленном порядке электронной цифровой подписью уполномоченного представителя Общества электронные копии документов Общества на бумажных носителях, поименованные в п.п. 1.1.1 - 1.1.11 п. 1 просительной части искового заявления;

- в форме электронных документов (в составе общей части электронного документа) информацию, содержащуюся в бухгалтерском учёте Общества, поименованную в п.п. 1.2.1 - 1.2.28 п. 1.2 просительной части искового заявления, путем формирования в программном обеспечении «1С: Предприятие», подписания с применением средств электронной цифровой подписи, направления в адрес ООО Ф. (при формировании регистров бухгалтерского учёта использовать указанные настройки программного обеспечения);

- в форме электронных документов (в составе общей части электронного документа), подписанных/заверенных в установленном порядке электронной цифровой подписью уполномоченного представителя Общества, государственную статистическую отчётность, поименованную в п.п.1.3.1 – 1.3.6 п. 1.3 просительной части искового заявления.

ООО Ф. с 02.10.2022 находится в процессе ликвидации. В сентябре 2023 года ООО Ф. предъявило требование к Обществу о выплате действительной стоимости доли в связи с отказом в даче согласия на продажу доли третьему лицу. 28.09.2023 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение о выплате ООО Ф. 17056784,41 рублей действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном фонде ООО П. в размере 23,567861%, определенной на основании данных бухгалтерского баланса на 30.06.2023, после утверждения отчета за 2023 год, но не позднее 06.09.2024.

В обоснование иска ООО Ф. указало на то, что Общество не исполнило обязанность по представлению документов и информации, запрошенных им в письмах от 02.11.2023 №1-7/360 и от 09.11.2023 №1-7/362. Просило понудить ответчика к исполнению соответствующей обязанности в судебном порядке на основании пункта 7 статьи 11, статьи 64 ГК, статей 63-64 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

Ответчик в ходе производства по делу представил истцу ряд запрошенных документов, в отношении которых истцом заявлен частичный отказ от иска в соответствии со статей 63 ХПК путем подачи заявления за исх. №1-7/18 от 26.01.2024 (далее - заявление), который принят судом и в этой части производство по делу прекращено. В этой связи предметом судебного разбирательства явились требования истца о понуждении ответчика передать:

- заверенные в установленном порядке электронной цифровой подписью уполномоченного представителя Общества электронные копии документов на бумажных носителях, поименованные в п.п. 1.1.1 - 1.1.9 п. 1.1 заявления;

- в форме электронных документов (в составе общей части электронного документа) информацию, содержащуюся в бухгалтерском учёте Общества, поименованную в п.п. 1.2.1- 1.2.28 п. 1.2 заявления, путем формирования в программном обеспечении «1С: Предприятие», подписания с применением средств электронной цифровой подписи, направления в адрес ООО Ф. (при формировании регистров бухгалтерского учёта использовать указанные настройки программного обеспечения).

По результатам судебного разбирательства суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, применив положения статей 2 и 9 ГК, пункта 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление №20).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что выводы судов обеих инстанций основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.

Рассматривая вопрос о праве истца на получение документов и информации о деятельности Общества, проанализировав положения статей 13, 63, 64, части 6 статьи 98 Закона, п.п. 11.9, 11.12 – 11.16 устава Общества, суды обоснованно исходили из того, что истец имел право на получение испрашиваемых документов и информации о деятельности Общества.

Вместе с тем, как правильно указано судом апелляционной инстанции, рассматриваемое право участника хозяйственного общества не является безусловным и опосредовано добросовестностью и разумностью его действий при заявлении таких требований, а оценка действий участника с точки зрения соблюдения им указанных принципов входит в круг обстоятельств, имеющих значение для дела, подлежащих установлению судом.

С учетом доводов ответчика о злоупотреблении истцом своим правом, судами при разрешении спора приняты во внимание фактические обстоятельства, связанные с реализацией истцом своего права с учетом соблюдения им принципов добросовестности и разумности, что соответствует положениям Постановления №20.

В частности, судами учтены обстоятельства, касающиеся статуса истца, как участника Общества, находящегося в ликвидации с особенностями деятельности юридического лица в указанном процессе и его конечной цели; проанализирован объем, состав и содержание испрашиваемых документов и информации о деятельности Общества, а также приведенное обоснование целей их получения; установлено, что истец обладает определенной информацией о деятельности Общества, позволяющей осуществлять и защищать свои права как участника Общества, а в ряде случаев приведенные доводы свидетельствуют о дублировании компетенции органов хозяйственного общества.

Также судами приняты во внимание взаимоотношения участников Общества, обстоятельства, связанные с предыдущей реализацией истцом права на получение документов и информации о деятельности Общества, а также действия сторон по предоставлению и получению испрашиваемой информации, в том числе по внесудебному урегулированию споров.

В результате суды обоснованно пришли к выводу о том, что действия истца по истребованию документов и информации Общества в рамках настоящего спора не отвечают установленному статьей 2 ГК принципу добросовестности и разумности участника гражданских правоотношений, а соответственно о злоупотреблении правом и наличии оснований для применения положений части 2 статьи 9 ГК.

Доводы кассационной жалобы в целом повторяют приведенные ранее при рассмотрении спора и апелляционной жалобы, которым дана надлежащая оценка судами обеих инстанций, в связи с чем, учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции согласно статьи 294 ХПК, оснований для их переоценки не имеется. Каких-либо иных доводов, которые повлияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений либо опровергали выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит.

Исходя из того, что предметом рассмотрения суда по существу явилось требование истца неимущественного характера, в удовлетворении которого отказано в полном объеме (с учетом частичного отказа от иска), несостоятельными являются и доводы кассационной жалобы относительно неправильного применения судами положений статьи 133 ХПК при распределении судебных расходов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьей 133 ХПК расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, ее подавшее.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Гродненской области от 30.01.2024 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 13.03.2024 по делу №154ЭИП23584 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ф. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: https://court.gov.by/