ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11.01.2023

Дело №156ЭИП22939

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Р.С.Н. на решение экономического суда Минской области от 03.10.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.11.2022 по делу №156ЭИП22939 по иску коммандитного товарищества Т. (Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии) к Р.С.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью Д. от 01.04.2021, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью Д., Р.А. (Латвийская Республика), Р.Д.С., с участием в судебном заседании представителей: от заявителя жалобы Р.С.Н., адвоката К.В.А. (доверенность от 14.10.2022), от истца адвоката К.П.А. (доверенность от 22.06.2022),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Минской области решением от 03.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 15.11.2022, признал недействительным с момента его совершения заключенный между коммандитным товариществом Т. (далее - КТ Т.) и Р.С.Н. договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО Д. от 01.04.2021. Договор признан недействительным на основании пункта 1 статьи 180 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), как сделка совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон.

Р.С.Н. в кассационной жалобе просит отменить указанные судебные постановления и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявителем указано, что оспоренный договор о продаже доли в уставном фонде ООО Д. заключен в соответствии с требованиями законодательства и устава общества, цена договора соответствует размеру уставного фонда общества и цене продажи истцу доли в уставном фонде ООО Д. по договору купли-продажи от 03.06.2019, в связи с чем неблагоприятных последствий для истца указанная сделка не повлекла, а выданная истцом Р.Д.С. доверенность предоставляла все полномочия на распоряжением имуществом товарищества.

В судебном заседании Р.С.Н. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании просят оставить судебные постановления без изменения.

С учетом мнения представителей истца и заявителя жалобы, и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, и извещенных о времени и месте судебного заседания.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность постановлений судебных инстанций приходит к выводу о том, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, ООО Д. зарегистрировано Борисовским районным исполнительным комитетом 12.09.2018 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь, его учредителем выступил Р.Д.С.

Согласно договору купли-продажи от 03.06.2019 Р.Д.С. продал принадлежащие ему 100 % доли уставного фонда ООО Д. коммандитному товариществу Т.. В пункте 2.1 договора цена продаваемой доли определена в сумме 1 000 рублей.

Согласно уставу ООО Д. в редакции от 03.06.2019 единственным участником общества являлось КТ Т..

Р.Д.С. (поверенный) 30.04.2020 КТ Т. (компания) была выдана доверенность сроком действия до 30.04.2021, согласно которой компания уполномочивает поверенного быть действительным и законным поверенным компании, действовать от лица и по поручению компании в любой точке мира, в том числе: управлять и распоряжаться всем и любым имуществом, принадлежащим компании, где бы оно не находилось и в чем бы оно не заключалось, заключать и подписывать все и любые договоры о распоряжении имуществом компании и об управлении им, покупать, продавать, предоставлять или брать в подарок, закладывать, обменивать, передавать в залог и принимать в качестве залога любые движимые или недвижимые активы компании, а также ценные бумаги, вести счета в соответствии с контрактами, получать (предоставлять) имущество или денежные средства (депозиты), принадлежащие компании, ценные бумаги и другие документы от всех лиц, учреждений, предприятий, организаций, в том числе банков, почтовых отделений и телеграфных станций (пункт 8); представлять компанию на общих собраниях и в других органах управления юридических лиц, владельцем которых является компания (акционер, учредитель, участник), со всеми правами, принадлежащими компании, как собственнику (акционеру, учредителю, участнику), в соответствии с законодательством и нормативными документами этих юридических лиц (пункт 11). В общем предпринимать все действия, необходимые или целесообразные в интересах компании или ее бизнеса, как полностью и эффективно это могла бы сделать сама компания (пункт 15).

Между КТ Т. (продавец) в лице представителя Р.Д.С., действующего на основании указанной доверенности от 30.04.2020, и Р.С.Н. (покупатель) 01.04.2021 был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде, согласно пункту 1.1 которого КТ Т. продает принадлежащие ему 100 % доли уставного фонда ООО Д., а Р.С.Н. обязуется оплатить продавцу стоимость указанной доли и принять ее в собственность. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стоимость продаваемой доли составила 1 000 рублей, и ее оплата производится в течение 365 дней с момента подписания договора.

КТ Т. обратилось в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО Д. от 01.04.2021 на основании пункта 1 статьи 180 ГК, как заключенного под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон, так как от имени коммандитного товарищества договор заключен Р.Д.С., который является сыном Р.С.Н., в отсутствие воли и поручений истца на отчуждение доли в уставном фонде ООО Д., чем причинен истцу ущерб в значительном размере, так как стоимость доли в уставном фонде общества составляет 116 000 рублей.

Установив наличие условий согласно пункту 1 статьи 180 ГК для признания сделки недействительной, суд удовлетворил иск.

С выводами суда первой инстанции согласилась апелляционная инстанция.

Судебная коллегия признает правильными выводы судебных инстанций в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Нормами пункта 1 статьи 180 ГК установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску любого заинтересованного лица.

Судом первой инстанции правильно указано, что согласно части 6 пункта 21 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 №26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. При этом не имеет значения, получил ли участник такого сговора какую-либо выгоду от совершения сделки или она была совершена с целью нанесения ущерба представляемому, и для квалификации сделки, заключенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, учитываются следующие критерии: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого; осведомленность об этом несоответствии контрагента, вступающего с представляемым в правоотношение посредством представителя; наличие сговора представителя и контрагента с целью причинения вреда представляемому.

Основанием для признания сделки недействительной согласно ГК применительно к заявленным требованиям может служить факт умышленного сговора между представителями сторон сделки с целью нанесения ущерба хотя бы одной из сторон сделки.

Как следует из материалов дела и представленных сторонами документов, показаний опрошенного в качестве свидетеля Р.Д.С. в дело не представлено достоверных доказательств того, что действительная воля самого коммандитного товарищества Т. была направлена на отчуждение собственности в виде доли в ООО Д..

Доводы заявителя жалобы о наличии полномочий у Р.Д.С. на совершение оспоренной сделки основаны исключительно на предположениях.

Судебными инстанциями, при анализе содержания доверенности от 30.04.2020, учтено в совокупности отсутствие указаний партнеров и управляющей компании Р.Д.С. на отчуждение принадлежащей КТ Т. доли в уставном ООО Д., а также последовательность и характер установленных обстоятельств уведомления Р.С.Н. общества о заключении договора купли-продажи доли в уставном фонде общества 03.01.2022 путем представления данного договора директору Р.Д.С. (через девять месяцев с момента заключения договора), обращения за государственной регистрацией изменений в устав ООО Д. только 19.04.2022.

Судебная коллегия признает обоснованными выводы судебных инстанций о том, что Р.Д.С. совершая оспариваемую сделку, как представитель, выражал собственную волю, а должен был донести до контрагента действительную волю представляемого. Недоведение воли представляемого до контрагента и подмена ее волей представителя, осведомленность об этом контрагента являются правомерными основаниями для квалификации действий Р.Д.С. как злонамеренного соглашения с контрагентом (отцом), и, соответственно, основанием для признания сделки недействительной.

Также материалы дела подтверждают обоснованность выводов судебных инстанций о занижении выкупной цены доли, как свидетельства явного отсутствия выгоды для КТ Т. (представляемого) в совершении сделки.

Стоимость чистых активов ООО Д. (на 31.12.2020 - 107 000 рублей и по стоянию на 31.12.2021 – 112 000 рублей), 337 000 рублей валовой прибыли за 2021 год, 4 517 000 рублей выручки от реализации продукции, как показатели характеризующие действительную стоимость общества, не сопоставимы с выкупной стоимостью (1000 рублей) принадлежавших истцу 100% доли в уставном фонде ООО Д. по оспоренной сделке.

Поскольку все иные доводы кассационной жалобы, в том числе о реализации права сторон договора на свободное определение его условий, о наличии у ООО Д. долговых обязательств были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к изложению обстоятельств дела, которые получили полную правовую оценку при рассмотрении дела, не содержат данных о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба заявителя – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы (статья 133 ХПК).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 03.10.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 15.11.2022 по делу №156ЭИП22939 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р.С.Н. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: court.gov.by