Злоупотребление правом при распределении прибыли общества

Выплата части прибыли за определенный период одному участнику общества с одновременной невыплатой части прибыли за этот же период другому участнику нарушает принцип добросовестности участников гражданских отношений.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 08.07.2020 по делу № 56-4/2020/497А/661К

Участниками ООО «Т» (далее — общество) являлись:

• гр-н М. — доля в уставном фонде 49 %;

• компания «К» (Кипр) — доля в уставном фонде 51 %.

В марте 2019 г. решением общего собрания участников общества между участниками распределена прибыль общества за 2018 г. и решено:

— компании «К» начислить дивиденды в сумме 410 452,69 руб. и выплатить не позднее окончания 2-го квартала 2019 г.;

— гр-ну М. начислить дивиденды в сумме 394 356,51 руб. При этом порядок выплаты дивидендов в сумме 93 344,55 руб. определить не позднее окончания 2-го квартала 2019 г., а порядок выплаты дивидендов в сумме 301 011,96 руб. определить после погашения задолженности перед обществом определенными контрагентами.

В апреле 2019 г. обществом было принято решение о выплате в срок до 31.12.2019 оставшейся части дивидендов за 2018 г.: компании «К» — 334 768,67 руб. и гр-ну М. — 81 209,76 руб.

В сентябре 2019 г. гр-н М. вышел из состава участников общества и компания «К» осталась его единственным участником. 

Письмом от 16.01.2020 гр-н М. просил общество сообщить о причинах невыплаты дивидендов за 2018 г. и о предполагаемых датах выплаты.

Общество ответило, что в связи с тяжелым финансовым положением выплата дивидендов за 2018 г. приведет к устойчивой неплатежеспособности общества и поэтому единственным участником общества (компанией «К») принято решение не выплачивать распределенную за 2018 г. прибыль общества, в том числе и бывшему участнику гр-ну М. Вместе с тем компании «К» в период с мая 2019 г. по февраль 2020 г. выплачены дивиденды за 2018 г. в общей сумме 83 832,01 евро, в том числе после получения письма гр-на М. от 16.01.2020 — в размере 38 332,01 евро.

Гр-н М. в исковом заявлении просил экономический суд взыскать с ООО «Т» часть прибыли за 2018 г. в размере 13 500 руб.

Решением экономического суда г. Минска, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены.

Выводы судов

1. Исходя из закрепленного в ст. 2 ГК принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений действия общества в отношении гр-на М. сочтены недобросовестными. Основная причина — общество производило расчет по дивидендам со вторым участником — компанией «К», но отказало в выплате оставшихся дивидендов гр-ну М. 

2. Обстоятельства, при наличии которых общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль, определены в ч. 3 ст. 96 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах». По данному делу ответчик не доказал наличия какого-либо из этих обстоятельств. 

Комментарий. Подход судов по данному делу не только развивает принципы равенства, разумности и добросовестности участников гражданского оборота, но и фактически устанавливает важный стандарт недопущения дискриминации в корпоративных отношениях.
Решение единственного участника о невыплате оставшейся части дивидендов бывшему участнику с учетом их выплаты самому этому участнику, на наш взгляд, содержит также очевидные элементы злоупотребления правом.