Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
12.10.2021
Дело № 151ЭИП21259
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К. на решение экономического суда Брестской области от 12.07.2021 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 31.08.2021 по делу №151ЭИП21259 по иску К. и Б. к ООО «А» о понуждении совершить действия по внесению изменений в устав общества и представлении его для государственной регистрации, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, на стороне ответчика – Р., при участии: лица, подавшего кассационную жалобу и его представителя, представителя третьего лица,
УСТАНОВИЛ:
Экономический суд Брестской области решением от 12.07.2021 по делу №151ЭИП21259, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 31.08.2021, отказал К. и Б. в иске к ООО «А» о понуждении совершить действия по внесению изменений в устав общества и представления его для государственной регистрации.
К. обратился с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об удовлетворении иска.
В обоснование приведены доводы о том, что суды обеих инстанций не дали надлежащей оценки представленным по делу доказательствам; в основу своих судебных постановлений положили обстоятельства, не имеющие значения в рамках заявленного предмета спора; выводы судов не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании лицо, подавшее кассационную жалобу, и его представитель поддержали доводы, изложенные в ней.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился, просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Представитель третьего лица просил оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенного, но не явившегося в судебное заседание истца Б.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены, исходя из следующего.
Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, согласно уставу ООО «А» (далее – Общество), зарегистрированному 11.11.2014 Жабинковским районным исполнительным комитетом за №), участниками Общества являлись К., Б. и Р. с размером долей в уставном фонде по 1/3.
На основании судебных постановлений суда Московского района города Бреста от 18.12.2015 и от 28.07.2016 в пользу Р. взыскано: с К. - 20485,27 рублей и 63840 долларов США, с Б. - 22682,37 рублей и 116810 долларов США соответственно.
Решением суда Московского района города Бреста от 12.12.2016 обращено взыскание на долю К. в уставном фонде Общества в размере 20525,27 рублей и в сумме, эквивалентной 63840 долларов США по курсу Национального Банка Республики Беларусь на день исполнения, в пользу Р.
Заочным решением суда Московского района города Бреста от 08.02.2017 обращено взыскание на долю Б. в уставном фонде Общества в размере 22722,37 рубля и в сумме, эквивалентной 116810 долларов США по курсу Национального Банка Республики Беларусь на день исполнения, в пользу Р.
По итогам общего собрания участников Общества, в результате рассмотрения вопросов, связанных с обращением взыскания на долю двух участников, были приняты решения, оформленные протоколом №03/04/2017 от 03.04.2017 по четвертому и пятому вопросу повестки дня, в соответствии с которыми было прекращено участие в Обществе К. и Б., а их доли перешли к третьему участнику. Р., став единственным участником Общества, принял решение об утверждении новой редакции Устава.
Жабинковским райисполкомом 07.04.2017 произведена государственная регистрация соответствующих изменений и дополнений в устав Общества.
Решением единственного участника Общества №11/04/2017 от 11.04.2017 в связи с изменением наименования ООО «А» на ООО «А» утвержден устав Общества в новой редакции, государственная регистрация соответствующих изменений и дополнений в устав Общества произведена 14.04.2017.
Впоследствии экономический суд Брестской области решением от 10.10.2017 по делу №71-9/2017 признал недействительными с момента принятия решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом №03/04/2017 от 03.04.2017 по четвертому и пятому вопросам повестки дня.
Общим собранием участников Общества в связи с обращением взыскания на долю К. в уставном фонде Общества приняты решения, оформленные протоколом №21/05/2018 от 21.05.2018, о выплате за счет участника Р. действительной доли К. и прекращении участия последнего в Обществе в связи с ее фактической выплатой, а также о распределении его доли, в результате чего доля Р. в уставном фонде Общества увеличилась до 2/3.
Общим собранием участников Общества в отношении участника Б. приняты аналогичные решения, оформленные протоколом №23/07/2018 от 23.07.2018, в результате чего Р. стал единственным участником Общества.
26.07.2019 Р., как единственным участником Общества, была утверждена новая редакция устава с учетом произошедшего изменения состава его участников, перераспределения долей и вкладов в его уставном фонде, государственная регистрация соответствующих изменений произведена Жабинковским райисполкомом 29.07.2019. 30.07.2019 единственным участником Общества принято решение о его ликвидации.
Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 06.05.2020 по делу №133-8/2019/22А/401К признана недействительной с момента ее совершения государственная регистрация изменений и дополнений в устав Общества, произведенная регистрирующим органом 07.04.2017.
Решением экономического суда Брестской области от 01.09.2020 по делу №53-11/2020, вступившим в силу 17.09.2020 и оставленным без изменения постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 21.10.2020, К. отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений Общества, принятых Р., как единственным участником общества, 11.04.2017, 26.07.2019 и 30.07.2019, а также в признании недействительными осуществленных Жабинковским райисполкомом 14.04.2017 и 29.07.2019 государственных регистраций изменений и дополнений в устав Общества, основанием которых послужили обжалуемые решения.
Впоследствии К. и Б. подан иск о понуждении общества в 10 дневный срок совершить действия по внесению изменений в устав Общества, согласно которым К., Б. и Р. являются участниками Общества с долей в уставном фонде по 1/3 и в установленном порядке осуществить их государственную регистрацию. Требования основаны на п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1 (далее – Положение) и п. 33 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление №20). Соответствующий способ защиты предусмотрен пунктом 7 статьи 11 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) (присуждение к исполнению обязанности в натуре).
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что ни К., ни Б. в настоящее время не являются участниками Общества, которым принадлежит по 1/3 доли в уставном фонде Общества, для целей предъявления требований к Обществу в судебном порядке о понуждении внести соответствующие изменения в устав.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судебных инстанций об отсутствии основания для удовлетворения требований, которые основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.
В соответствии с п. 22 Положения коммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае, в частности, изменения состава участников организации.
Согласно п. 33 Постановления №20 в случае невыполнения обществом с ограниченной ответственностью вышеуказанной обязанности, лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для государственной регистрации, в том числе выбывший (исключенный) участник, вправе обратиться в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.
С учетом всех обстоятельств дела суды обеих инстанций правильно исходили из того, что в предмет доказывания по настоящему спору входило, в том числе определение статуса истцов в отношении Общества.
Материалами дела подтверждается вывод судов о том, что истцы на момент рассмотрения спора не являлись участниками Общества с долей по 1/3 у каждого.
Так, решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом №03/04/2017 от 03.04.2017 по четвертому и пятому вопросам повестки дня, в соответствии с которыми истцы в первый раз выбыли из состава участников, признаны недействительными с момента их принятия решением экономического суда Брестской области от 10.10.2017 по делу №71-9/2017.
Последующие действия юридического лица и его участников не противоречили п. 3 ст. 48 ГК.
В частности, после вступления вышеуказанного судебного постановления высшим органом управления Общества решения принимались с учетом предыдущего состава участников Общества. Общим собранием участников Общества 21.05.2018 и 23.07.2018 снова были рассмотрены вопросы, связанные с обращением взыскания на долю истцов и распределением долей в уставном фонде. Указанные решения, на основании которых участие истцов было прекращено в связи с переходом их долей в уставном фонде Общества в порядке статьи 104 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах», не были оспорены в установленном законодательством порядке.
Статус участника Общества К. утратил 21.05.2018, а Б. 23.07.2018.
Решения высшего органа управления Общества, принятые единственным его участником, а также произведенные в соответствии с ними государственные регистрации не признаны в установленном порядке недействительными. В удовлетворении соответствующих требований одного из истцов по настоящему делу – К. судом было отказано (решение экономического суда Брестской области от 01.09.2020 по делу №53-11/2020). Основанием тому явились выводы суда о пропуске срока исковой давности для обжалования решения единственного участника Общества от 11.04.2017, а также установленного законодательством срока признания недействительной государственной регистрации, осуществленной 14.04.2017; об отсутствии статуса участника Общества, и, соответственно, нарушения его прав и законных интересов как участника и бывшего участника в результате принятия решений единственным участником Общества №26/07/2019 от 26.07.2019, №30/07/2019 от 30.07.2019, а также в результате осуществления государственной регистрации от 29.07.2019, произведенной на основании решения единственного участника Общества №26/07/2019 от 26.07.2019.
В то же время признание судом недействительной государственной регистрации изменений в устав юридического лица не влечет автоматическую недействительность последующих государственных регистраций непосредственно регистрирующим органом.
При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что требования истцов о понуждении Общества совершить действия по внесению изменений в устав Общества, в соответствии с которыми они являются участниками Общества с долей в уставном фонде по 1/3, и в установленном порядке осуществить государственную регистрацию удовлетворению не подлежат. Истцами выбран способ защиты, предусмотренный пунктом 7 статьи 11 ГК, а не пунктом 2 статьи 11 ГК, который с учетом всех обстоятельств настоящего дела не восстановит ни их имущественных (вещных), ни неимущественных (обязательственных) прав.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не влияют на правильность принятых судебных постановлений.
Доводы кассационной жалобы повторяют приведенные ранее при рассмотрении спора и апелляционной жалобы, которым дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Каких-либо иных доводов, которые повлияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений либо опровергали выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит.
По совокупности вышеизложенного выводы судов обеих инстанций соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно. Предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений при рассмотрении кассационной жалобы не установлено. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.
В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, ее подавшее.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда Брестской области от 12.07.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 31.08.2021 по делу №151ЭИП21259 оставить без изменения, а кассационную жалобу К. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Источник: court.gov.by
