Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 12.12.2018 по делу № 71-15/2018/302А/1549К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12.12.2018

Дело № 71-15/2018/302А/1549К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Р. на решение экономического суда Минской области от 15.08.2018 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 25.09.2018 по делу № 71-15/2018 по иску Р. к совместному закрытому акционерному обществу «О» и закрытому акционерному обществу «Р » о признании недействительным договора поставки № ОВ-06.09.16/1-РСФ от 06.09.2016,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 15.08.2018      № 71-15/2018 Р. отказано в признании недействительным договора поставки № ОВ-06.09.16/1-РСФ от 06.09.2016, заключенного между СЗАО «О » и ЗАО «Р ».

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 25.09.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Р. обратился в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на указанные постановления суда первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить и удовлетворить заявленные требования.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме. Представитель  СЗАО «О »  с доводами кассационной жалобы не согласилась, просила в ее удовлетворении отказать. ЗАО «Р » представителя в судебное заседание не направило, о дне рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом.

Рассмотрев дело, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела усматривается, что между ЗАО «Р » (покупатель) и СЗАО «О » (поставщик) был заключен договор поставки   № ОВ-06.09.16/1-РСФ от 06.09.2016 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 07.09.2016), в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю товар (средства защиты растений, и (или) удобрения, и (или) комплексные концентрированные удобрения, и (или) протравители семян, и (или) препараты для борьбы с вредителями запасов, и (или) биотехнические средства), наименование, ассортимент, количество, цена которых определялась в спецификации к договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар (п.п.1.1).

Полагая, что названная сделка совершена в нарушение положений части первой статьи 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), абзаца пятого части первой статьи 56, абзаца второго части первой статьи 57, части восьмой статьи 58 Закона, а также статьи 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) и соответствующих положений устава ЗАО «Р», истец обратился с требованием о признании ее на основании статьи 167 ГК недействительной, которое оставлено без удовлетворения судебными инстанциями.

Кроме того, истец в процессе рассмотрения спора в качестве одного из доводов указывал на незаключенность оспариваемого договора, что также признано безосновательным судебными инстанциями.

Проанализировав представленные в материалах дела доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами и нормами права, регулирующими спорные правоотношения, кассационная инстанция соглашается с выводами рассматривавших дело судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

По мнению кассационной инстанции, судебные инстанции сделали правомерный вывод, что сделка не является крупной, т.к. фактически общая стоимость поставленного по оспариваемому Договору поставки товара составляет 9 444 273 300 белорусских рублей (без учета деноминации), что составляет 5,6% балансовой стоимости активов        ЗАО «Р », размер которой за последний отчетный период, предшествующий дню совершения спорной сделки, составлял 166 757 396 000 белорусских рублей (без учета деноминации), что подтверждено документально;

При заключении Договора не требовалось принятия решения общего собрания акционеров ЗАО «Р » как сделки, совершаемой с аффилированным лицом, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки все акционеры ЗАО «Р » являлись аффилированными лицами этого общества и были заинтересованы в совершении такой сделки, а также в связи с тем, что данная сделка относится к сделкам, совершаемым хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности. Данные выводы подтверждены представленными в дело доказательствами, соответствуют положениям частей пятой и шестой статьи 57 Закона.

Превышение полномочий исполнительного органа (директора) ЗАО «Р » при совершении сделки не доказано, т.к. оспариваемый Договор не предусматривает определение конкретной суммы сделки и объема поставки товара, внесения какой-либо суммы предварительной оплаты за товар за весь указанный в Договоре период его действия, при условии, что оспариваемая сделка (Договор) была в последующем одобрена общим собранием акционеров ЗАО «Р » (л.д.179, т.2, протокол № 19-06/18-1 от 19.06.2018). Поэтому доводы о превышении директором полномочий при ее заключении не нашли подтверждения.

Доводы истца относительно сомнений в подлинности подписи истца на договоре поставки № ОВ-06.09.16/1-РСФ от 06.09.2016, дополнительном соглашении к нему № 1 от 07.09.2016 и спецификациях № 1 от 06.09.2016 и № 2 от 11.09.2016, обоснованно отклонены судебными инстанциями, т.к. по результатам почерковедческой экспертизы экспертом подготовлено заключение № 2.2-2/451 от 26.07.2018 (л.д.149-154, т.3), согласно которому подписи от имени Р ., расположенные в договоре поставки № ОВ-06.09.16/1-РСФ от 06.09.2016, дополнительном соглашении № 1 от 07.09.2016 и спецификациях № 1 от 06.09.2016 и № 2 от 11.09.2016 к указанному договору в графах «Поставщик» выполнены Р .

При этом, из заключения эксперта следует, что сравнительным исследованием описанных подписей между собой установлена индивидуальная совокупность общих и частных признаков, достаточная для вывода о выполнении их одним лицом; перечисленные в исследовательской части совпадающие признаки устойчивы, существенны и образуют индивидуальную совокупность, достаточную для вывода о том, что исследуемые подписи выполнены Р .

Доводы о недостаточности свободных образцов в качестве сравнительного материала для экспертизы обоснованно отклонены, поскольку истец имел полное право самостоятельно собрать и представить таковые для экспертного исследования. Кроме того, в ходе экспертного исследования эксперт не заявлял суду первой инстанции о необходимости представления каких-либо дополнительных образцов и материалов. Следовательно, судебные инстанции сделали верный вывод об отсутствии оснований предполагать незаключенность Договора в связи  с его неподписанием одной из сторон.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемых судебных постановлений.

В соответствии со ст. 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу в связи с отсутствием оснований для ее удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 15.08.2018 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 25.09.2018 по делу № 71-15/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р.– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.