ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16.10.2019

Дело №31-18/2019/911А/1193К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи …..., судей …..., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «И» на решение экономического суда города Минска от 06.06.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 06.08.2019 по делу №31-18/2019 по иску ООО «И» к Л.Е.И. и Т.Н.Н. о взыскании солидарно 2 494 993,02 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «И» (должник),

с участием представителей: истца – С.Е.А.; Л.Е.И. и Т.Н.Н. – адвоката Р.С.М.,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 06.06.2019 по делу №31-18/2019 ООО «И» отказано в удовлетворении исковых требований к Л.Е.И. и Т.Н.Н. о взыскании солидарно 2 494 993,02 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «И».

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 06.08.2019 решение от 06.06.2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «И» - без удовлетворения

ООО «И» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, ООО «И» зарегистрировано на основании решения администрации Заводского района города Минска от 22.10.1996 №99 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) за № 01166741.

Согласно сведениям из ЕГР участниками общества были: Л.Е.И. (50% доли в уставном фонде) и Т.Н.Н. (50% доли в уставном фонде). Руководителем с 22.03.2001 был Л.Е.И.

Определением экономического суда города Минска от 15.08.2017 возбуждено производство по делу №543-18Б/2017 об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «И», как ликвидируемого должника, в отношении этого общества открыто конкурсное производство. Антикризисным управляющим назначена индивидуальный предприниматель М.Л.А.

Решением экономического суда города Минска от 21.07.2017 по делу №543-18Б/2017 ООО «И» признано банкротом, в отношении должника открыто ликвидационное производство.

В ходе ликвидационного производства управляющим по делу о банкротстве истца установлена недостаточность имущества банкрота для удовлетворения требований кредиторов. В реестр требований кредиторов на дату рассмотрения искового заявления включена кредиторская задолженность в сумме 2 604 696,46 руб.

ООО «И» в лице управляющего по делу в апреле 2019 года обратилось в экономический суд с иском к Л.Е.И., Т.Н.Н. о взыскании солидарно 2 494 993,02 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Из материалов дела и реестра требований кредиторов усматривается, что кредиторская задолженность должника, включенная в реестр требований кредиторов, перед ГУ «О» в сумме 328 425,31 руб. возникла по договору №27 от 04.10.2012 за организацию сбора, обезвреживания и использования отходов товаров и упаковки (исполнительная надпись нотариуса от 13.05.2016 №5-986). Кредиторская задолженность перед АО «К» в сумме 1 724 524,71 руб. образовалась по договору поставки №М223 от 15.07.2008 за полученный от АО «К» товар (исполнительная надпись нотариуса от 15.12.2016 №15-836, решение арбитражного суда города Москвы от 31.05.2017 по делу №А40-52779/17-118-487). Кредиторская задолженность перед ОАО «С» в сумме 2 102 174,28 руб. образовалась по кредитным договорам №07-V/36/13 от 14.08.2013, №07-V/5/16 от 22.08.2016, договору банковской гарантии №07-G/7/16 от 23.02.2016.

В обоснование иска и наличия виновных (умышленных) действий ответчиков, повлекших банкротство должника, истец указал, что Л.Е.И., как участник и руководитель общества, и Т.Н.Н., как участник и заместитель руководителя общества, заключили от имени должника сделки с ООО «Т», ООО «О» на заведомо невыгодных условиях, а также отгружали товар в адрес ООО «О» при наличии задолженности за ранее отгруженные товары и задолженности перед ГУ «О». Так, по договору купли-продажи №01/01-2015 от 06.01.2015 ООО «И» поставило в адрес ООО «О» 29.12.2015 товар на сумму 20 655,96 руб., при этом с 30.06.2016 (последняя оплата) задолженность по данному договору составила 9 940,54 руб. По договору №77/06-12 от 28.06.2012 в период с января по март 2017 года ООО «И» в адрес ООО «Т» был поставлен товар на сумму 728 722,43 руб. с отсрочкой платежа в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 22.08.2016 на 360 дней с момента отгрузки.

В соответствии с частью второй статьи 11 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон), если экономическая несостоятельность (банкротство) должника – юридического лица вызвана собственником его имущества, учредителями (участниками) или иными лицами, в том числе руководителем должника, имеющим право давать обязательные для должника указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то такие лица при недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Подпунктом 5.6 пункта 5 Декрета Президента Республики Беларусь от 23.11.2017 №7 «О развитии предпринимательства» (далее – Декрет № 7) установлено, что собственник имущества юридического лица, признанного экономически несостоятельным (банкротом), его учредители (участники) или иные лица, в том числе руководитель юридического лица, имеющие право давать обязательные для этого юридического лица указания либо возможность иным образом определять его действия, несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества юридического лица только в случае, если экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица была вызвана виновными (умышленными) действиями таких лиц.

Судебные инстанции правомерно исходили из того, что в силу норм действующего законодательства, условием привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица является наличие виновных (умышленных) действий ответчиков, повлекших банкротство юридического лица (должника).

Согласно заключению эксперта Центрального аппарата Государственного комитета судебных экспертиз Республики Беларусь № 4.3-1/137 от 06.11.2018 по состоянию на 01.01.2015, 01.01.2016, 011.07.2016, 01.10.2016, 01.01.2017 и 01.04.2017 значение К1 и К2 принимают ниже нормативных, что дает основание признать структуру бухгалтерского баланса ООО «И» неудовлетворительной, а предприятие неплатежеспособным, неплатежеспособность носит устойчивый характер по состоянию на 01.04.2017.

Реализация ООО «И» товара по договорам №77/06-12 от 28.06.2012 и №01/01-2015 от 06.01.2015 расценена экспертом как заключение и исполнение сделок на заведомо невыгодных для этого общества условиях.

При принятии судебных постановлений судебные инстанции с учетом норм статьи 100 ХПК, пришли к выводу, что истец не обосновал, каким образом поставка должником товара ООО «Т» на сумму 728 722,43 руб. с отсрочкой платежа в течение 360 дней с момента отгрузки привела к невозможности исполнения должником своих обязательств перед кредиторами, а в последующем и к экономической несостоятельности (банкротству) должника. Истцом также не представлены надлежащие доказательства в подтверждение того, что с заключением дополнительного соглашения от 22.08.2016 к договору №77/06-12 от 28.06.2012 в части изменения сроков оплаты товара на оплату с отсрочкой платежа в течение 360 дней с момента отгрузки, ответчиками совершались виновные (умышленные) действия, направленные на банкротство общества. Из пояснений представителя истца в судебном заседании апелляционной инстанции усматривается, что ООО «Т» частично оплачивался товар и при условии отсрочки платежа в течение 360 дней с момента отгрузки.

Необоснованными признаны и доводы истца о возникновении неплатежеспособности должника вследствие виновных действий ответчиков по отгрузке товара ООО «О» при наличии непогашенной задолженности за ранее поставленный товара и при наличии непогашенной задолженности перед ГУ «О». Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что на протяжении 2016-2017 годов имела место текущая деятельность общества, связанная с торговлей с ООО «Т» и ООО «О» шинами для автомобилей, которая отвечает основным видам деятельности общества, в том числе с предоставлением данным покупателям товара отсрочек платежа за товар, предоставление которых имело место быть и в отношениях с иными покупателями товара должника. Сам по себе факт осуществления обществом хозяйственной деятельности при наличии его неплатежеспособности, обоснованно не расценен судебными инстанциями как совершение ответчиками виновных (умышленных) действий, повлекших банкротство должника.

Доводы истца о том, что передача товарно-материальных ценностей должником ООО «Т» осуществлялась по сделке с заинтересованностью аффилированного лица в отсутствие решения общего собрания участников общества обоснованно отклонены, поскольку эти обстоятельства не подтверждают наличие установленных законодательством оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Кроме того, как установлено в ходе судебного разбирательства, с 09.01.2017 участниками ООО «Т» вместо ответчиков стали К.О.В., К.В.С и Б.В.А. Доказательств того, что после 09.01.2017 ответчики принимали участие в деятельности ООО «Т» суду не представлено.

Доводы о непринятии ответчиками мер по взысканию с ООО «Т» и ООО «О» дебиторской задолженности, судебными инстанциями обоснованно не приняты во внимание, поскольку эти обстоятельства указывают на бездействие ответчиков, как должностных лиц должника, которые не являются основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, исходя из содержания норм подпункта 5.6 пункта 5 Декрета №7.

Поскольку истцом не представлены достаточные доказательства противоправности действий ответчика Л.Е.И. в связи с выбытием товара, указанного в товарно-транспортных накладных №2459370 от 03.02.2016, №2459549 от 02.03.2016, доводы истца в этой части также не указывают о наличии оснований для привлечения Л.Е.И. к субсидиарной ответственности.

Из заключения антикризисного управляющего о факте банкротства должника и причин его неплатежеспособности усматривается, что на неплатежеспособность ООО «И» негативно сказалось наличие непогашенной дебиторской задолженности в сумме 786 512,89 руб. Иных причин банкротства должника, связанных с виновными (умышленными) действиями ответчиков управляющий в заключении не указал.

Оценивая действия ответчиков по принятию мер по восстановлению платежеспособности общества и расчета с кредиторами при исполнении своих обязанностей, судебными инстанциями обосновано были приняты во внимание предпринятые ответчиками меры по дополнительному финансированию общества (погашению части обязательств перед ОАО «С» по кредитам должника), по предоставлению обществу займов Л.Е.И., по проведению переговоров с поставщиками о предоставлении отсрочек по оплате задолженности (письма в адрес ОАО «Е», ГУ «О», ОАО «К»).

При таких обстоятельствах оснований для отмены вступивших в законную силу обжалуемых судебных постановлений не имеется.

В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Ходатайство о возмещении расходов на оказание юридической помощи также подлежит удовлетворению с отнесением их на истца.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 06.06.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 06.08.2019 по делу №31-18/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «И» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «И» в пользу Л.Е.И. 400 рублей расходов по оплате юридической помощи.

Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи