ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18.12.2018

Дело № 154-13Б/2016/340А/1602К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи…, судей..., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "М" на определение экономического суда Минской области от 18.09.2018 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 23.10.2018 по делу №154-13Б/2016 об экономической несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Л",

с участием юрисконсульта ЗАО "М" Г., действующего на основании доверенности от 05.11.2018 №07-04/710 (выдана по 01.05.2019); заместителя директора ООО "К" З., действующей на основании доверенности от 15.12.2018 №1/018/1 (выдана по 31.12.2018); заместителя начальника юридического отдела инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь (далее – ИМНС) П., действующей на основании доверенности от 19.10.2018 №9-6/375 (выдана по 31.12.2018),

УСТАНОВИЛА:

Определением от 18.09.2018 экономический суд Минской области оставил жалобу кредитора - ЗАО "Б" на решения собрания кредиторов ООО "Л" без рассмотрения.

Этим же определением жалоба кредитора - ИМНС удовлетворена, решение собрания кредиторов ООО "Л" от 03.08.2018 в части прекращения реализации части имущества должника – производственного помещения площадью 2225,8 м2, инвентарный номер 610/D-52291, расположенного в г. Борисове по ул. Даумана, а также решение собрания кредиторов ООО "Л" от 13.08.2018 в части передачи вышеуказанного помещения ЗАО "М" отменено.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 23.10.2018 по делу №154-13Б/2016 определение экономического суда первой инстанции от 18.09.2018 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО "М" – без удовлетворения.

"М" обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные постановления в части удовлетворения жалобы ИМНС на решение собрания кредиторов ООО "Л" от 03.08.2018 в части прекращения реализации части имущества должника – производственного помещения площадью 2225,8 м2, инвентарный номер 610/D-52291, расположенного в г. Борисове по ул. Даумана, а также на решение собрания кредиторов ООО "Л" от 13.08.2018 в части передачи указанного имущества должника "М".

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции ошибочно к спорным правоотношениям применил часть восьмую статьи 129 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 №415-З "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон), так как материалами дела подтверждается, что спорный объект не был реализован с торгов по причине признания их несостоявшимися, поэтому в силу части третьей статьи 150 Закона имелись основания для принятия собранием кредиторов решения о передаче нереализованного в ходе ликвидационного производства помещения должника одному из кредиторов в счет погашения его требований.

Также ЗАО "М" полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, мотивируя отмену решений собраний кредиторов ООО "Л" нарушением прав иных кредиторов предыдущих очередей, фактически вышли за пределы заявленных в жалобе ИМНС требований, чем нарушили нормы процессуального права (принцип диспозитивности).

"М" в кассационной жалобе ссылается на необоснованность выводов суда о передаче нереализованного имущества должника кредиторам последующих очередей только при наличии отказа кредиторов предыдущих очередей, так как находит их противоречащими нормам Закона.

Представитель ЗАО "М" в судебном заседании поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

ИМНС в представленном отзыве на кассационную жалобу, поддержанным представителем в судебном заседании, считает, что судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права не нарушены и оснований для отмены судебных постановлений не имеется. При этом со ссылкой на статьи 147, 150 Закона считает, что принимаемые собранием кредиторов решения не должны нарушать интересы кредиторов, передача нереализованного имущества должника кредиторам последующих очередей реестра требований кредиторов может быть осуществлена при наличии отказа кредитора предыдущей очереди. Полагает, что в данном случае решения собрания кредиторов зафиксировали не волю собрания кредиторов, как органа представляющего интересы всех кредиторов, а волю только одного кредитора - ЗАО "М", обладающего большинством голосов (68%), при наличии возражений против принятия решений со стороны других кредиторов.

ООО "К" в качестве антикризисного управляющего по делу о банкротстве ООО "Л" считает, что решения общего собрания кредиторов ООО "Л" соответствуют законодательству, так как дальнейшая реализация спорного недвижимого имущества связана с бременем несения расходов по его содержанию, реализации, что в совокупности со снижением стоимости реализуемого имущества повлекло бы удовлетворение требований кредиторов в меньшем размере, что противоречит целям конкурсного производства.

УСП "Б" направило в суд ходатайство с просьбой о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики считает, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "М" – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, решением экономического суда Минской области от 06.12.2016 ООО "Л" признано банкротом с открытием ликвидационного производства.

В ходе ликвидационного производства управляющим осуществлялась реализация имущества ООО "Л", в том числе производственного помещения площадью 2225,8 м2, инвентарный номер 610/D-52291, расположенного по адресу: ул.Даумана, г.Борисов.

На общем собрании кредиторов ООО "Л", созванным 03.08.2018 по инициативе управляющего, рассмотрены коммерческие предложения ООО "Ф", Б., К. о приобретении имущества должника.

Собранием кредиторов коммерческое предложение К. от 09.07.2018, в котором он предлагал согласовать реализацию ему имущества должника (производственного помещения площадью 2 225,8 м2, инвентарный номер 610/D-52291, расположенного в г. Борисове по ул. Даумана), большинством голосов было отклонено и принято решение о прекращении реализации данного производственного помещения.

В дальнейшем на общем собрании кредиторов, которое состоялось 13.08.2018, представители трудового коллектива и РУП "Б" заявляли о необходимости продолжения реализации имущества, а представителем ИМНС - об отсутствии механизма принятия имущества должника в счет погашения задолженности перед бюджетом.

Большинством голосов на этом собрании было принято решение о передаче имущества ООО "Л" (производственного помещения площадью 2225,8 м2, инвентарный номер 610/D-52291, расположенного по адресу: ул.Даумана, г.Борисов) в счет погашения задолженности кредитора четвертой очереди - ЗАО "М".

ИМНС, посчитав принятые решения собрания кредиторов по указанным выше вопросам незаконными и нарушающими права части кредиторов, обратилось в экономический суд Минской области с жалобой на решения собрания кредиторов.

Также с жалобой на решение собрание кредиторов ООО "Л" от 13.08.2018 в части передачи имущества ЗАО "М" обратилось ЗАО "Б", заявив о недобросовестных действиях кредитора ЗАО "М", как мажоритарного кредитора, обладающего 68% от общей суммы требований кредиторов, которому достаточно голосов для принятия решений собранием кредиторов в свою пользу.

Удовлетворяя жалобу ИМНС в части, суд первой инстанции, установив наличие коммерческого предложения К. от 09.07.2018 о приобретении указанного производственного помещения, руководствуясь положениями статей 1, 54, 57, 66, 89, 129, 145, 150 Закона, пришел к выводу, что принятые на собраниях кредиторов решения противоречат интересам кредиторов должника и нарушают права иных кредиторов, в том числе и права кредитора 4 очереди - ЗАО "Б".

Оставляя без изменения указанное определение, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что фактически ЗАО "М", обладающее более 50% голосов, самостоятельно определило судьбу имущества в свою пользу, вопреки интересам кредиторов предыдущих очередей реестра требований кредиторов должника.

Судебная коллегия по экономическим делам находит, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении жалобы ИМНС соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам процессуального и материального права ввиду следующего.

В соответствии со статье 1 Закона целью конкурсного производства является максимально возможное удовлетворение требований кредиторов в соответствии с установленной очередностью, защита прав и законных интересов должника, а также кредиторов.

Согласно части 3 статьи 147 Закона требования кредиторов каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди.

Из содержания части 3 статьи 150 Закона следует, что в случае неполного удовлетворения требований кредиторов и (или) неполного проведения необходимых выплат оставшееся недвижимое имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе ликвидационного производства (далее - нереализованное недвижимое имущество должника), а также движимое имущество должника и его дебиторская задолженность, которые предлагались к продаже, но не были проданы в ходе ликвидационного производства (далее - нереализованное движимое имущество должника), предлагаются управляющим кредиторам в счет погашения их требований.

Необходимым условием для принятия решения о передаче имущества кредиторам в счет погашения их требований является невозможность реализации имущества должника. При этом подлежит соблюдению установленное в статье 147 Закона правило об удовлетворении требований кредиторов в порядке очередности при передаче нереализованного имущества кредиторам в счет погашения их требований.

При этом в силу части 8 статьи 129 Закона, положения которой применяются в ликвидационной производстве в силу части 6 статьи 140 Закона, по решению собрания (комитета) кредиторов имущество должника, не проданное на торгах, в том числе если торги признаны несостоявшимися и указанное имущество не было продано претенденту на покупку, может быть реализовано конкретному покупателю на основании заключенного в установленном порядке договора купли-продажи. При этом цена продажи имущества должника не может быть ниже начальной цены, определенной для проведения последних торгов.

Возможность обжалования решений собрания кредиторов (комитета) кредиторов при нарушении прав лиц, участвующих в деле об экономической несостоятельности (банкротстве) предусмотрена в статье 25 Закона.

Из материалов дела следует, что на момент принятия обжалуемых решений собраний кредиторов в адрес управляющего ООО "Л" поступило предложение от К. о приобретении спорного имущества должника, то есть имелась возможность осуществить реализацию имущества должника и направить полученные денежные средства на удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности.

Согласно реестру требований кредиторов ООО "Л" по состоянию на 13.08.2018 имелись непогашенные требования кредиторов второй и третьей очереди. Кредиторы этих очередей не выразили свое согласие на передачу спорного имущества кредитору четвертой очереди - ЗАО "М", одновременно отказавшись от его принятия в счет погашения их требований.

При таких обстоятельствах принятие на общих собраниях кредиторов ООО "Л" решений от 03.08.2018, от 13.08.2018 в обжалуемых частях по прекращении реализации имущества и его передаче кредитору четвертой очереди привело к нарушению установленных Законом правил, касающихся установленного порядка удовлетворения требований кредиторов, а также к нарушению прав и законных интересов кредиторов второй, третьей и четвертой очередей, так как передача нереализованного имущества одному кредитору четвертой очереди фактически лишила права других кредиторов на удовлетворение требований за счет реализации имеющегося у должника имущества.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для принятия собранием кредиторов решения о передаче нереализованного в ходе ликвидационного производства производственного помещения должника одному из кредиторов в счет погашения его требований являются несостоятельными, так как возможность реализации имущества не была исчерпана по причине наличия предложения по его приобретению.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на допущенное судом нарушение принципа диспозитивности является несостоятельной, так как в ходе рассмотрения жалобы была дана оценка законности принятых собранием кредиторов решений.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для переоценки выводов судов, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для их отмены и изменения, каковыми являются необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права, не имеется.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Определение экономического суда Минской области от 18.09.2018 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 23.10.2018 по делу №154-13Б/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "М" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.