Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25.02.2020
Дело № 71-20/2019/6/1540А/143К
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П. на решение экономического суда города Минска от 21.11.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 03.01.2020 по делу №71-20/2019/6 по иску П. к О. об исключении из состава участников ООО «Г», с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика ООО «Г», с участием представителей истца, ответчика, третьего лица,
УСТАНОВИЛА:
Решением экономического суда города Минска от 21.11.2019 по делу №71-20/2019/6 П. отказано в удовлетворении иска об исключении О. из состава участников ООО «Г».
Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 03.01.2020 по делу №71-20/2019/6 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба П. - без удовлетворения.
П. обратилась с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об удовлетворении иска.
В обоснование в кассационной жалобе приводятся доводы о неправильном применении судами обеих инстанций нормы материального права, а именно части 3 статьи 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), а также о ненадлежащей оценке судами фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Заявил ходатайство о взыскании с ответчика 1 000 рублей в возмещение судебных расходов по оказанию истцу юридической помощи в суде кассационной инстанции.
Представители ответчика обжалуемые судебные постановления считают законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве на нее. Заявили ходатайство о взыскании с истца 400 рублей в возмещение судебных расходов по оказанию ответчику юридической помощи в суде кассационной инстанции.
Представитель третьего лица в судебном заседании обжалуемые судебные постановления просил отменить, а кассационную жалобу - удовлетворить по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены на основании следующего.
Согласно части первой статьи 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Г» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 28.02. 2008 за №190990465.
Участниками общества являются О. (с 22 февраля 2008г.; доля в уставном фонде 49%) и П. (с 24 февраля 2011г.; доля в уставном фонде 51%).
П. обратилась в экономический суд города Минска с исковым заявлением об исключении О. из состава участников ООО «Г» на основании части 3 статьи 103 Закона в связи с грубым нарушением ответчиком своих обязанностей, а также в связи с тем, что ответчик своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.
В обоснование приведены следующие доводы о предпринятых ответчиком действиях (бездействиях):
инициирование ряда проверок по стороны контролирующих органов на основании ее заявлений (жалоб);
принятие неоднократных попыток по увольнению директора общества, назначению новым директором лица, не имеющего высшего медицинского образования;
инициирование возбуждения уголовного дела в отношении Петруша Е.В. по факту хищения денежных средств общества;
использование государственных органов, правоохранительных органов в качестве инструмента в разрешении корпоративного конфликта;
вовлечение общества в формальные судебные процессы;
учинение записей в книге замечаний и предложений;
совершение агрессивных действий ответчиком и его представителем, создание неблагоприятной рабочей обстановки;
размещение не соответствующей действительности информации в отношении деятельности общества, дискредитирующей общество;
причинение убытков обществу в связи с возникновением дополнительных расходов на аренду помещения для проведения собраний участников общества; причинение материальных затрат обществу ввиду порчи его имущества; возникновение судебных расходов;
отказ сотруднику МЧС в доступе в целях осмотра арендуемого обществом помещения, что могло стать основанием для прекращения арендных отношений;
неоднократное учинение препятствий сотрудникам в доступе к своим рабочим местам;
неоплата за функционирование сайта;
систематическое вмешательство в оперативно-хозяйственную деятельность общества, злоупотребление правом на ознакомление с документами общества;
не исполнение обязанности участника по подписанию решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами, игнорирование уведомления об их подписании;
удержание документов общества;
не исполнение обязанности по предоставлению обществу сведений об аффилированных лицах.
Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что О. грубо нарушает свои обязанности участника общества, своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества, и убедительных доводов о необходимости применения судом такой исключительной меры как прекращение участия О. в ООО «Г» истцом не приведено.
С данными выводами суда согласился суд апелляционной инстанции, оставив решение суда первой инстанции без изменения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судов обеих инстанций, так как они основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.
При принятии обжалуемых судебных постановлений суды правильно руководствовались статьями 13, 49, частью 3 статьи 103 Закона, а также статьей 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), пунктом 31 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)».
Оценивая доводы истца относительно инициации проверок общества, суд первой инстанции правильно исходил из того, что ответчик, информируя государственные контролирующие органы о нарушениях законодательства при осуществлении обществом деятельности, не совершает тем самым проступок, несовместимый с дальнейшим участием в обществе. Более того, частично доводы ответчика о наличии нарушений в деятельности общества в ходе проверки компетентным органом нашли свое подтверждение.
Предоставление компетентным органам документов общества не является их разглашением. Доводы об удержании ответчиком документов общества опровергается решением суда Центрального района г. Минска от 30.09.2019 по делу №2-3054/19 об отказе ООО «Г» в удовлетворении исковых требований к О. о понуждении к передаче документов. Каких-либо иных надлежащих доказательств в подтверждение данного доводы истцом в материалы дела не представлено.
Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, не могут быть признаны основанием для исключения ответчика из состава участников общества учинение ответчиком записей в книгу замечаний и предложений, написание обращений в общество, обращение в судебные органы за судебной защитой, поскольку ответчиком данные действия совершаются в целях реализации прав и защиты своих интересов, а в случае злоупотребления ответчиком правом, законодательством предусмотрены иные меры реагирования.
В материалы дела ответчиком представлены доказательства направления 05.06.2019 в адрес общества информации для формирования списка аффилированных лиц ООО «Г», что опровергает довод истца о неисполнении соответствующей обязанности ответчиком.
Суды правильно оценили доводы истца, касающиеся инициирования рассмотрения вопроса о досрочном прекращении полномочий действующего директора общества и определения нового исполнительного органа, указав на то, что такие действия свидетельствуют о реализации О. своих прав, как участника ООО «Г», предусмотренных статьями 13, 49 Закона. Материалами дела подтверждается факт наличия у ответчика предпосылок для их реализации.
При этом, судом первой инстанции обоснованно было учтено, что допущенные нарушения прав и законных интересов П., касающиеся вопроса проведения общих собраний, принятия на них решений не могут являться основанием для лишения О. права оставаться участником данного хозяйственного общества. В таком случае действующим законодательством предусмотрен способ защиты, который и был реализован П. Действующим законодательством также предусмотрены способы защиты в случае причинения вреда, предусмотрен механизм возмещения судебных расходов.
Сам по себе факт принятия участником общества большого количества и разнообразных мер, направленных, по его мнению, на защиту своих прав и интересов, не может быть расценен как злоупотребление правом (статья 9 ГК).
Факт не подписания О. протоколов общих собраний участников ООО «Г» с учетом повестки дня (досрочное прекращение полномочий действующего директора общества и определение нового исполнительного органа) и принятых решений не препятствует деятельности общества, о чем правильно указано судом апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал несостоятельным довод истца о том, что О. вынуждает П. приобрести принадлежащую ей долю в уставном фонде ООО «Г» по завышенной цене, поскольку согласно пояснениям О. в целях разрешения имеющего место корпоративного конфликта она готова по аналогичной цене как продать свою долю в уставном фонде общества, так и приобрести долю второго участника.
Суды не приняли во внимание доводы истца относительно того, что вышеуказанные действия были совершены О. как участником. Для совершения большинства из вышеуказанных действий статус участника какого-либо значения не имеет.
Из материалов дела усматривается правильность вывода суда первой инстанции о том, что иные доводы истца не подтверждены надлежащими доказательствами, отвечающими требованиям статей 103, 104 ХПК.
Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства, а также пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что они свидетельствуют лишь о наличии неприязненных отношений, конфликта между участниками общества и членами их семей, об утрате доверия ответчика к исполнительному органу общества, к иным представителям администрации общества, о совершении участниками и вовлеченными ими в данный конфликт лицами по отношению к противоположной стороне действий, не подпадающих под регулирование норм гражданского законодательства.
Вместе с тем, неприязненные отношения участников и наличие конфликтной ситуации не могут и не должны оказывать влияние на право участия в обществе и получение причитающихся участнику выплат. При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не имеют значения для рассмотрения спора по существу и не влияют на правильность принятых судебных постановлений.
Таким образом, доводы кассационной жалобы повторяют исковое заявление и апелляционную жалобу, которым дана всесторонняя, полная и надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, и оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь не имеется.
Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для переоценки выводов суда, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда.
С учетом изложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.
В соответствии со статьями 125, 126, 133 ХПК судебные расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы и оказанию истцу юридической помощи в суде кассационной инстанции относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает расходы по оказанию ответчику юридической помощи при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции необходимыми, документально подтвержденными и с учетом фактически проведенной работы по составлению процессуальных документов, времени для участия в судебном заседании, степени сложности возникавших вопросов, необоснованности кассационной жалобы, приходит к выводу о взыскании в соответствии со статьями 125, 126, 133 ХПК с истца в пользу ответчика 200 рублей в возмещение расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда города Минска от 21.11.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 03.01.2020 по делу №71-20/2019/6 оставить без изменения, а кассационную жалобу П. - без удовлетворения.
Взыскать с П. в пользу О. 200 рублей в возмещение судебных расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции. Выдать судебный приказ.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Последнее
по теме
по теме
