ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27.01.2021

Дело № 55-9/2020/89А/5К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» на решение экономического суда Витебской области от 10.08.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 06.11.2020 по делу № 55-9/2020/89А по иску общества с ограниченной ответственностью «С» к обществу с ограниченной ответственностью «Д» о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Д», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – администрация района, общество с ограниченной ответственностью «Б»,

с участием представителей ООО «С» - директора Б., адвоката М. (доверенность № 9 от 14.01.2021, копия в деле), ООО «Д» – юрисконсульта С. (доверенность №1 от 23.07.2020), в отсутствие представителей ООО «Б», администрации района, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛА:

экономический суд Витебской области решением от 10.08.2020, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 06.11.2020, удовлетворил исковые требования ООО «С» и признал недействительной с момента осуществления государственную регистрацию ООО «Д», произведенную 04.05.2020 администрацией района.

С кассационной жалобой об отмене вынесенных по делу судебных постановлений и передаче дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции обратилось ООО «Б». По мнению заявителя, он уведомил ООО «С» о реорганизации общества в соответствии с требованиями законодательства, выводы суда о ненадлежащем разделительном балансе не нашли своего подтверждения, а доводы об отсутствии у истца права на предъявление такого требования необоснованно оставлены судебными инстанциями без внимания и оценки.

Представитель ООО «Д» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

ООО «С» в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили оставить жалобу без удовлетворения как необоснованную. Заявлено также ходатайство о возмещении расходов на оплату юридической помощи в сумме 400 белорусских рублей.

Настоящее постановление вынесено после перерыва, объявленного в судебном заседании 20.01.2021.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, пришла к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 24.04.2020 единственным участником ООО «БД» было принято решение № 1 о реорганизации общества путем выделения из него ООО «Д», а также об обеспечении проведения инвентаризации активов и обязательств ООО «БД» в срок до 05.05.2020, подготовки и утверждения разделительного баланса в срок до 05.05.2020 и уведомления кредиторов ООО «БД», государственных органов о реорганизации в срок до 25.05.2020.

24.04.2020 ООО «БД» по электронной почте уведомило ООО «С» как кредитора о реорганизации общества. ООО «С» письмом от 05.05.2020 потребовало от ООО «БД» погашения сформировавшейся на 05.05.2020 задолженности по договорам аренды № 70/1 от 16.01.2020 и №32/3 от 01.03.2020.

На основании заявления о государственной регистрации коммерческой организации от 04.05.2020 администрацией района произведена государственная регистрация ООО «Д», созданного в результате выделения из ООО «БД».

Письмом от 08.05.2020 ООО «БД» уведомило ООО «С» о передаче согласно разделительному балансу обязательств по договорам аренды вновь образованному юридическому лицу - ООО «Д».

В обоснование исковых требований со ссылкой на пункт 24 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение), ООО «С» привело доводы о нарушении ООО «БД» при проведении реорганизации требований пункта 1 статьи 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), статьи 23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», а также его прав кредитора.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что ООО «БД» (в ходе рассмотрения дела реорганизовано в результате слияния в ООО «Б», государственная регистрация от 23.07.2020), в нарушение указанных выше норм лишило ООО «С» как кредитора права до завершения реорганизации и регистрации создания выделенного юридического лица потребовать погашения задолженности по договорам аренды.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что последствия признания недействительной государственной регистрации юридического лица не влияют на наличие у лица, чьи права и интересы нарушены, права на предъявление требований в суд о признании недействительной государственной регистрации.

Вместе с тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Суд общей юрисдикции осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, предусмотренными законодательством (пункт 1 статьи 10, статья 11 ГК), направленными на восстановление нарушенного права либо признание права.

В соответствии с частью пятой пункта 24 Положения осуществление регистрирующим органом государственной регистрации субъектов хозяйствования могут быть обжалованы в суде, рассматривающем экономические дела, в том числе лицами, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления государственной регистрации.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 20.12.2018 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства при рассмотрении судами экономических дел, связанных с государственной регистрацией и ликвидацией (прекращением деятельности) субъектов хозяйствования» разъяснено, что к лицам, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления государственной регистрации, указанным в части пятой пункта 24 Положения могут относиться, например, собственник имущества, учредители (участники) хозяйственного общества.

Требования кредитора ООО «С», как следует из искового заявления, направлены на восстановление его права требовать исполнения договорных обязательств и погашения образовавшейся задолженности ООО «Б» (правопреемника ООО «БД»).

Однако признание недействительной государственной регистрации не возвращает реорганизованное юридическое лицо в первоначальное состояние и влечет иные последствия для вновь созданного субъекта хозяйствования – его ликвидацию и прекращение деятельности в установленном законодательством порядке без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к третьим лицам (статья 57 ГК).

Проведение государственной регистрации ООО «Д» осуществлено в порядке, предусмотренном Положением, и не свидетельствует о нарушении имущественных прав и интересов ООО «С» как кредитора. В целях защиты и восстановления своих прав и интересов у кредитора имеются иные способы защиты, предусмотренные действующим законодательством.

Таким образом судебными инстанциями экономического суда Витебской области неправильно применены нормы материального права, что повлекло вынесение судебных постановлений, не соответствующих требованиям части 2 статьи 190 ХПК, и в соответствии со статьей 297 ХПК является основанием для их отмены.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены полно, оснований для направления дела на новое рассмотрение не имеется. В удовлетворении исковых требований ООО «С» надлежит отказать.

При таких обстоятельствах и в соответствии со статьей 133 ХПК расходы ООО «С» на оплату юридической помощи возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Витебской области от 10.08.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 06.11.2020 по делу № 55-9/2020/89А отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «С» о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Д» отказать.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by