Признание недействительными крупных сделок: что нельзя отнести к числу убытков хозяйственного общества?

(Дело № 3-6/2020/99А/1075К)

Обстоятельства дела

Между СООО «Д» (далее — истец, общество) и ОАО «Б» (далее — ответчик, банк) заключены кредитные договоры от 06.03.2017 и от 29.12.2017. Согласно условиям данных договоров истцу соответственно был предоставлен кредит в форме возобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности 1 500 000 долл. США и кредит в форме невозобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности 929 000 долл. США.

Указанные кредитные договоры со стороны истца были подписаны директором общества А.

Согласно п. 5.2 устава общества его участниками являются ООО ФБ «Ш» и А. (по 50 % в уставном фонде).

При заключении указанных договоров банку были предоставлены решение общего собрания участников общества о совершении крупной сделки путем заключения кредитного договора (протокол от 03.03.2017 № 3) и решение внеочередного общего собрания участников общества о совершении крупной сделки по передаче в последующий залог банку имущества в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору (протокол от 05.12.2017 № 6).

Впоследствии приговором суда Ленинского района г. Могилева от 14.08.2019 был установлен факт составления директором и участником общества А., главным бухгалтером общества Т. заведомо ложных для них документов и сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для получения кредитов. Установлено, что уполномоченным представителем участника общества — ООО ФБ «Ш» протоколы общего собрания участников общества от 03.03.2017 № 3 и от 05.12.2017 № 6 не подписывались.

С учетом вышеизложенного СООО «Д» был предъявлен иск о признании недействительными кредитного договора от 06.03.2017 и кредитного договора от 29.12.2017 на основании ст. 58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон), ст. 167, 175 ГК как крупных сделок, совершенных без принятия общим собранием участников указанного общества решений об их совершении.

Решение суда первой и апелляционной инстанций 

Экономический суд Могилевской области отказал в удовлетворении иска СООО «Д» к ОАО «Б» о признании недействительными кредитного договора от 06.03.2017 и кредитного договора от 29.12.2017. 

Постановлением апелляционной инстанции этого суда по апелляционной жалобе ООО ФБ «Ш» (участника СООО «Д») решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО ФБ «Ш» — без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что на дату заключения одна из оспариваемых сделок — кредитный договор от 29.12.2017 не являлась крупной, а вторая сделка — кредитный договор от 06.03.2017 являлась крупной сделкой, совершена с нарушением положений ст. 58 Закона, однако истцом не доказано, что ее совершение повлекло за собой причинение убытков или неблагоприятные последствия для самого общества. Также суд пришел к выводу, что имело место последующее одобрение обеих сделок участниками общества.

Позиция ООО ФБ «Ш» в кассационной жалобе

ООО ФБ «Ш» обратилось с кассационной жалобой на судебные постановления судов обеих инстанций, в которой просило их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование указано на несоответствие материалам и фактическим обстоятельствам дела выводов судов о том, что оспариваемые сделки не повлекли неблагоприятные последствия для СООО «Д» и для участника общества ООО ФБ «Ш», а также о нарушении норм процессуального права, выразившемся в неприменении ч. 4 ст. 106 ХПК и необоснованном отказе в назначении судебной экономической экспертизы.

Решение суда кассационной инстанции

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь согласилась с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Суд первой инстанции с учетом положений ч. 1 и 2 ст. 58 Закона, п. 8.19 устава общества, оценив представленные истцом доказательства — бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2016 и бухгалтерский баланс на 30.09.2017 и сопоставив их данные соответственно со стоимостью (суммой) сделок, пришел к правильному выводу о том, что только кредитный договор от 06.03.2017 является крупной сделкой.

Материалами дела подтверждался тот факт, что кредитный договор от 06.03.2017 заключен с нарушением порядка совершения данной сделки, установленного ч. 3 ст. 58 Закона и п. 8.19 устава общества.

Вместе с тем ч. 11 ст. 58 Закона предусмотрены обстоятельства, при наличии одного из которых крупная сделка не может быть признана недействительной. В частности, крупная сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что в ходе судебного разбирательства истцом не были представлены доказательства наличия данного обстоятельства.

Так, в ходе судебного разбирательства истец указывал на то, что при привлечении кредитных ресурсов без согласия второго участника впоследствии был нарушен положительный баланс общества путем начисления ответчиком процентов за пользование кредитными ресурсами и штрафных санкций, что в дальнейшем привело к образованию негативных последствий для истца в виде возбуждения дела о банкротстве. Фактически неплатежеспособность истца возникла за счет доначисления процентов по кредитам, в связи с чем истцу причинены убытки.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 100, 108 ХПК, суды обоснованно пришли к выводу о том, что истцом не доказано, что заключение кредитного договора от 06.03.2017 повлекло за собой причинение убытков или возникновение негативных последствий для истца.

Суды правильно исходили из того, что проценты за пользование кредитом и штрафные санкции не могут рассматриваться в качестве убытков, что следует из положений ст. 14, 311, 771 ГК. Также истец не представил надлежащих доказательств наличия прямой причинно-следственной связи между заключением оспариваемых кредитных договоров и возникновением неплатежеспособности истца.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска о признании недействительными оспариваемых сделок как крупных сделок, совершенных с нарушением предусмотренных ст. 58 Закона требований.

Поскольку ст. 175 ГК регламентирует последствия превышения органом юридического лица своих полномочий, ограниченных учредительными документами, в то время как полномочия при заключении крупной сделки ограничены законодательством, то оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 175 ГК не имелось, а выводы судов обеих инстанций об их последующем одобрении не влияют на правильность принятых судебных постановлений.

Справочно.
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст. 175 ГК).

Анализ спора

По искам об оспаривании крупных сделок истцу в силу ст. 58 Закона необходимо доказать помимо того, что сделка является крупной и факт нарушения требований, установленных Законом, также то, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судебная практика по данной категории дел сформировалась таким образом, что доказать причинение убытков или возникновение иных негативных последствий крупных сделок достаточно трудно. Судами установлены очень высокие стандарты доказывания данного обстоятельства.

Вышерассмотренный судебный кейс в очередной раз это подтверждает. 

Отказывая в удовлетворении иска о признании крупной сделки (кредитного договора) недействительной, суд по данному делу исходил из того, что оспариваемая сделка, хоть и совершена с нарушением положений ст. 58 Закона, не подлежит признанию недействительной, так как истцом не доказано, что ее совершение повлекло за собой причинение убытков или возникновение неблагоприятных последствий для общества. 

При этом суд пришел к выводу, что проценты за пользование кредитом и штрафные санкции не могут рассматриваться в качестве убытков хозяйственного общества. 

Указанное судебное постановление, а также наша практика по аналогичным спорам показывают, что пеня и проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа, являющемуся крупной сделкой, не могут быть отнесены к числу убытков хозяйственного общества и не могут являться основанием для признания такой крупной сделки недействительной.

Вместе с тем согласно ч. 11 ст. 58 Закона крупная сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Полагаем, что с учетом обстоятельств конкретного дела штрафные санкции могут быть признаны именно такими иными неблагоприятными последствиями совершения крупной сделки. 

Таким образом, по искам об оспаривании крупных сделок довольно высока вероятность получения отказа в судебной защите требований в случае отсутствия неоспоримых доказательств причинения обществу или его участникам прямых убытков (к которым штрафные санкции в силу ст. 14, 311, 771 ГК отнесены быть не могут).