ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30.07.2019

Дело № 14-16/2019/746А/884К

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу совместного общества с ограниченной ответственностью «В» на решение экономического суда города Минска от 24.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 02.07.2019 по делу № 14-16/2019 по иску иностранного общества с ограниченной ответственностью «Р» к совместному обществу с ограниченной ответственностью «В» об установлении факта ничтожности акта зачета взаимных требований от 07.04.2016, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца общества с ограниченной ответственностью «БЮ», общества с ограниченной ответственностью «БВ», общества с ограниченной ответственностью «БП», с участием в судебном заседании представителей от истца генерального директора А.М.Э.А., адвоката Н.А.А. (доверенность от 13.12.2018 №134),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 24.05.2019 по делу № 14-16/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 02.07.2019, удовлетворил иск и установил факт ничтожности акта зачета взаимных требований от 07.04.2016 между ИООО «Р» и СООО «В».

СООО «В» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое судебное постановление об отказе в иске.

Ответчик считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены положения пункта 1 статьи 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее по тексту – ГК), а также указано на отсутствие правовых и фактических оснований для установления на основании статьи 169 ГК факта ничтожности акта зачета взаимных требований от 07.04.2016.

В заседании судебной коллегии по экономическим делам представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители истца в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами не согласны, просят оставить вынесенные по делу судебные постановления без изменения.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца в заседание судебной коллегии не явились, что в силу статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) и в связи с надлежащем извещением указанного лица о судебном разбирательстве не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений экономического суда города Минска, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что обжалуемые решение от 24.05.2019 и постановление апелляционной инстанции от 02.07.2019 надлежит отменить, а в удовлетворении иска — отказать по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, между ИООО «Р» (лизингополучатель) и СООО «В» (лизингодатель) 13.11.2012 заключен договор лизинга № ДЛ004/05/2012, по которому лизингодатель принял на себя обязательство приобрести у продавца (одновременно лизингополучателя) в собственность на условиях, предусмотренных контрактом, объект недвижимости: задние торгово-административного комплекса «Европа» (1 пусковой комплекс) площадью 8 720 м.кв., расположенное по адресу: г. Минск, ул. Сурганова, д. 57 А, с инвентарным номером 500/С-34515, и предоставить лизингополучателю на условиях договора этот объект во временное владение и пользование за плату в качестве предмета лизинга для использования его в предпринимательских целях.

Согласно пункту 1.1 договора лизинга под «контрактом» понимается договор купли-продажи недвижимости от 13.11.2012 на покупку объекта недвижимости, заключенный между продавцом - лизингополучателем и лизингодателем.

Также между ИООО «Р» (продавец) и СООО «В» (покупатель) 05.04.2016 заключены договоры купли-продажи следующих объектов недвижимости:

- изолированное помещение с инвентарным номером 500/D-708138999;

- изолированное помещение с инвентарным номером 500/D-708139000;

- изолированное помещение с инвентарным номером 500/D-708139001;

- изолированное помещение с инвентарным номером 500/D-707773495;

- капитальное строение с инвентарным номером 500/С-54849, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 500000000006007952.

Согласно пункту 1.5 названных договоров цель приобретения объектов недвижимости – последующая передача в финансовый (возвратный) лизинг ИООО «Р».

Дополнительным соглашением от 05.04.2016 № 5 стороны уточнили понятие лизинга, внесли изменение в абзац 9 пункта 1.1 договора лизинга, согласно которому под «контрактом» понимаются договоры купли-продажи недвижимости на покупку объектов недвижимости, заключенных между продавцом и лизингодателем: от 13.11.2012, от 05.04.2016, от 05.04.2016, от 05.04.2016, от 05.04.2016, от 05.04.2016.

Данным дополнительным соглашением утверждена новая редакция приложения № 1 к договору, согласно которому определен предмет договора лизинга и добавлены еще пять объектов недвижимости.

Изменения в части предмета лизинга повлекли внесение изменений в график платежей, а также договор лизинга дополнен пунктом 8.11, регулирующим порядок осуществления расчетов между сторонами по имеющейся на дату подписания дополнительного соглашения задолженности по лизинговым платежам, пене. Так, определены суммы, которые ИООО «Р» должно погасить в пользу СООО «В» в срок по 07.04.2016, в том числе взысканные на основании судебных постановлений лизинговые платежи за период с августа 2015 по март 2016, расходы ответчика по уплате арендной платы за землю и земельного налога, лизинговый платеж срок исполнения которого наступит 07.04.2016. Также сторонами согласовано, что исполнение обязательств в соответствии с состоявшимися судебными постановлениями является внесудебным добровольным исполнением лизингополучателем судебных приказов в рамках исполнительных производств. Согласно дополнительному соглашению обязательства лизингополучателя по оплате названных в пункте. 8.11 сумм могут быть прекращены путем зачета встречных однородных требований, возникших между лизингодателем и лизингополучателем во исполнение заключенных между сторонами договоров купли-продажи имущества, указанного в приложении 1 к договору, в которое также внесены изменения.

Государственная регистрация договоров купли-продажи недвижимости и дополнительного соглашения № 5 к договору лизинга произведена 07.04.2016.

На основании актов приема-передачи имущества от 07.04.2016 объекты недвижимости переданы ответчику.

В части оплаты стоимости объектов недвижимости сторонами достигнуто соглашение о зачете встречных требований: обязательств истца по договору лизинга и обязательств ответчика по договорам купли-продажи, о чем совершен акт зачета взаимных требований от 07.04.2016 (далее — акт зачета от 07.04.2016).

Так, по акту зачета от 07.04.2016 сторонами произведен зачет по следующим обязательствам:

- задолженность истца перед ответчиком по лизинговым платежам в размере 4 096 158,69 долларов США по курсу на дату оплаты; по возмещению расходов по уплате арендной платы за землю и земельного налога в размере 1 091 632 553 рублей (без учета деноминации); по пене за несвоевременное исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей в размере 1 326 889 036 рублей (взыскана по решениям суда); расходы по оплате государственной пошлины в размере 286 658 367 рублей; расходы по оплате юридической помощи в размере 12 700 000 рублей;

- задолженность ответчика перед истцом по пяти договорам купли-продажи недвижимости от 05.04.206 в части суммы в размере 4 230 467,84 долларов США.

Далее, после завершения ответчиком расчетов по договорам купли-продажи недвижимости, стороны подписали акт сверки от 11.05.2016, согласно которому установлено отсутствие между ними задолженности.

Вместе с тем, ИООО «Р», руководствуясь статьями 167, 169, 381 ГК, обратилось в экономический суд с иском об установлении факта ничтожности акта зачета от 07.04.2016, совершенного с СООО «ВТБ Лизинг».

Оспаривая акт зачета от 07.04.2016, истец указал, что обязательства между сторонами не являются однородными, и срок исполнения обязательств ответчиком по оплате основного долга по договорам купли-продажи на момент проведения зачета не наступил.

Судом первой инстанции установлен факт ничтожности акта зачета от 07.04.2016 исходя из того, что при проведении зачета обязательств истца не соблюден принцип однородности, а также исходя из того, что срок для исполнения обязательств ответчика по оплате объектов недвижимости на дату проведения зачета не наступил.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции о несоответствии акта зачета от 07.04.2016 законодательству.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о неправильном применении судебными инстанциями экономического суда норм материального права в результате неправильного толкования пункта 1 статьи 381 ГК, что является основанием для отмены решения от 24.05.2019 и постановления апелляционной инстанции от 02.07.2019 в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 167 ГК определено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок" определено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 167 и статьи 169 ГК ничтожная сделка является недействительной в силу факта несоответствия ее требованиям законодательства.

Нормами пункта 1 статьи 381 ГК закреплено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи, при которых не допускается зачет требований, приведены в пункте 2 статьи 381 ГК.

Вместе с тем, по материалам дела следует, что оспоренный ИООО «Р» акт зачета от 07.04.2016 не является односторонней сделкой, а потому к ней не применимы положения статьи 381 ГК, на что обоснованно было указано ответчиком.

В силу статьи 391 ГК граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон в порядке и пределах, предусмотренных законодательством.

Положения статьи 391 ГК не содержат правил, устанавливающих ограничения о возможности заключения соглашения между сторонами на условиях прекращения неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения при совершении двусторонней сделки.

В ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций дана ненадлежащая оценка доводам истца о неоднородности требований и ненаступлении срока исполнения обязательств.

Так, из материалов дела следует, что по акту зачета от 07.04.2016 стороны пришли именно к соглашению о погашению путем зачета задолженности истца по существующим обязательствам пред ответчиком по лизинговым платежам, по возмещению расходов по уплате арендной платы за землю и земельного налога, по пене за несвоевременное исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей, по возмещению расходов по оплате государственной пошлины и юридической помощи, и погашению части задолженности ответчика перед истцом по пяти договорам купли-продажи недвижимости.

Вследствие наличия соглашения сторон о проведении зачета на взаимно согласованных условиях о составе и размере денежных обязательств, у экономического суда отсутствовали основания для квалификации сделки как совершенной с нарушением законодательства в силу применения условий принципа однородности и наступления срока исполнения обязательств, которые действительны к правилам прекращения обязательства по одностороннему заявлению о зачете (пункт 1 статьи 381ГК).

Судебная коллегия отмечает правильный довод ответчика о том, что его исполнение части платежных обязательств перед истцом по договорам купли-продажи недвижимости не является нарушением каких-либо прав ИООО «Р» при совершении акта зачета от 07.04.2016, так как не возлагает на истца бремя дополнительных обязательств, не влечет умаление его имущества.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 297 ХПК обжалованные судебные постановления подлежат отмене, а в удовлетворении исковых требований ИООО «Р» об установлении факта ничтожности акта зачета от 07.04.2016 надлежит отказать в связи с их необоснованностью.

В связи с отменой решения суда от 24.05.2019 и постановления апелляционной инстанции от 02.07.2019 судебные расходы по оплате государственной пошлины по первой инстанции относятся на истца, а также на истца относятся судебные расходы ответчика по государственной пошлины при рассмотрении дела судами апелляционной и кассационной инстанций (статья 133 ХПК). В соответствии со статьей 126 ХПК взысканию с истца в пользу ответчика также подлежат 1980 рублей в возмещение расходов по оплате юридической помощи в суде первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296- 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 24.05.2019 и постановления апелляционной инстанции этого суда от 02.07.2019 по делу № 14-16/2019 отменить.

Отказать иностранному обществу с ограниченной ответственностью «Р» в иске об установлении факта ничтожности акта зачета взаимных требований от 07.04.2016.

Взыскать с иностранного общества с ограниченной ответственностью «Р» в пользу совместного общества с ограниченной ответственностью «В» 612 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине и 1980 рублей в возмещение расходов на юридическую помощь. Выдать судебный приказ.

Поручить экономическому суду города Минска выдать поворотные судебные приказы при представлении доказательств исполнения отмененных судебных постановлений по делу.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by