Реорганизация без передачи признанного ранее долга не освобождает от его погашения

Роман КАШИН, юрист

В рамках судебного разбирательства судом исследовались 3 наиболее важных обстоятельства: 
1. Соблюдение истцом сроков исковой давности.
2. Передача обязательства по оплате задолженности перед истцом в сумме 25 000 евро в результате присоединения ООО «Л» к ответчику.
3. Поставка товара ООО «Л» на сумму 25 000 евро от имени компании «Р» и оплата его в пользу компании «Р».

Срок исковой давности
Из содержания статьи следует, что договор между сторонами регулируется нормами Конвенции Организации Объединенных Наций «Об исковой давности в международной купле-продаже товаров» (заключена в г. Нью-Йорке 14.06.1974) (далее — Конвенция об исковой давности) и Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (заключена в г. Вене 11.04.1980) (далее — Конвенция о договорах купли-продажи).
Судом договор между сторонами признан заключенным. Обязательство по оплате задолженности 25 000 евро за поставленный товар признано существующим на момент подписания соглашения о его признании ответчиком в 2016 г.
Согласно ст. 20 Конвенции об исковой давности если должник до истечения срока исковой давности в письменной форме признает свое обязательство перед кредитором, то со дня такого признания начинает течь новый четырехлетний срок исковой давности.
Таким образом, исходя из содержания кейса, выводы суда о соблюдении истцом срока исковой давности для обращения в суд следует признать обоснованными.

Передача обязательства по оплате задолженности
Поскольку ООО «Л» было реорганизовано путем присоединения к ответчику, вопрос о передаче обязательств ООО «Л» следует решать с учетом положений законодательства Республики  Беларусь о реорганизации.
Согласно п. 2 ст. 54 ГК и ст. 17 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах) при присоединении юридического лица (хозяйственного общества) к другому юридическому лицу (хозяйственному обществу) к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 
Вместе с тем предполагается, что, поскольку при присоединении присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность и исключается из Единого государственного реестра, все существующие на момент реорганизации права и обязанности такого лица переходят к правопреемнику. Это подтверждается содержанием ст. 55 ГК, согласно которой передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Таким образом, тот факт, что в передаточный акт не было включено обязательство должника перед кредитором в сумме 25 000 евро, не может служить основанием для утверждения, что указанное обязательство не было передано. Можно спорить о том, является ли в данном случае реорганизация состоявшейся, поскольку сторонами был нарушен порядок ее проведения, а именно — положения ст. 55 ГК, касающиеся содержания передаточного акта. Однако, не имея для анализа всех материалов дела, предполагается, что судом данное обстоятельство исследовано и факт надлежащей реорганизации установлен.
Исходя из этого, следует признать совершенной передачу обязательства  ООО «Л» в сумме 25 000 евро правопреемнику — ответчику.

Поставка товаров на сумму 25 000 евро от имени компании «Р»
Из судебного кейса следует, что судом были исследованы материалы таможенных органов о поставке товаров в адрес ООО «Л»; материалы уголовного дела по факту уклонения от уплаты налогов путем умышленного занижения налоговой базы в виде оформления документов на ввоз товаров, фактически поставляемых ООО «П», с указанием в качестве поставщика компании «Р»;  материалы дела экономического суда о признании недействительным решения налогового органа о доначислении ООО «Л» суммы налогов, в рамках которых была изучена схема взаимоотношений сторон.
Предполагается, что в результате объективного и всестороннего исследования материалов судом был сделан обоснованный вывод об отсутствии факта поставки товаров от имени компании «Р» и факта оплаты ООО «Л» суммы 25 000 евро в пользу компании «Р».