Полномочия лица, которое принимает товар от имени покупателя, должны быть подтверждены доверенностью или следовать из учредительных документов организации. Однако на практике это требование далеко не всегда строго соблюдается, особенно если между продавцом и покупателем сложились доверительные отношения, а сотрудники организаций знают друг друга.

Какие проблемы могут возникнуть при приемке товара неуполномоченным лицом и как защититься добросовестному поставщику, рассмотрим на примере судебного спора.

Обстоятельства дела

Компания «А» (далее — покупатель, истец) заключила с компанией «Б» (далее — поставщик, ответчик) договор поставки, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель — принять и оплатить товар на условиях франко-станция (самовывоз). При этом условия оплаты в договоре поставки определялись как 100%-ная предоплата.

Для получения товара на склад поставщика 02.02.2018 прибыли перевозчик и лицо, которое представилось сотрудником покупателя и имело при себе оригинал доверенности на получение ТМЦ с подписью директора и печатью покупателя.

Поставщик передал товар указанным лицам по ТТН № 1. После этого перевозчик прибыл на склад покупателя для передачи груза. Товар был принят Ивановым И.И., который представился сотрудником покупателя, находился на складе покупателя, поставил свою подпись и печать покупателя на ТТН № 1.

Предоплата за поставленный товар была перечислена только частично (30 % от стоимости товара), оставшуюся сумму покупатель обещал выплатить по мере возможности.

В период с 03.02.2018 по 03.04.2018 в рамках договора поставщик неоднократно поставлял товар покупателю, но в отношении данного товара покупатель каждый раз перечислял поставщику 100%-ную предоплату со ссылкой в назначении платежа на соответствующий счет-фактуру.

04.04.2019 поставщик и покупатель подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому сумма задолженности перед покупателем у поставщика отсутствовала. Напротив, задолженность имелась у покупателя перед поставщиком за товар, поставленный по ТТН № 1.

Так как задолженность длительное время не погашалась, 30.05.2019 на основании акта сверки поставщик обратился к нотариусу за совершением исполнительной надписи. Платежное требование, предъявленное к счету покупателя на основании исполнительной надписи нотариуса, было исполнено частично, помещено в картотеку и впоследствии отозвано поставщиком.

24.06.2019 поставщик и покупатель подписали акт сверки взаимных расчетов, в котором был отражен остаток задолженности по ТТН № 1. Данный акт сверки был подписан посредством обмена скан-копиями по электронной почте.

В тот же день, 24.06.2019, покупатель в добровольном порядке выплатил поставщику остаток задолженности по исполнительной надписи, указав в платежном поручении в качестве назначения платежа «погашение задолженности согласно акту сверки от 24.06.2019».

20.08.2019 покупатель подал исковое заявление к поставщику о возврате суммы предварительной оплаты в размере стоимости товара по ТТН № 1 со ссылкой на п. 3 ст. 457 ГК.

Справочно.
В случаях, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет свои обязанности по передаче товара в установленный срок (ст. 427 ГК), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст. 457 ГК).

Позиция истца

Истец (покупатель) утверждал, что товар по ТТН № 1 поставлен не был. Позиция истца основывалась на том, что:

— товар по ТТН №1 не был принят уполномоченным должностным лицом покупателя;

— подпись на ТТН № 1 является поддельной;

— Иванов И.И. в трудовых отношениях с покупателем никогда не состоял и товар по ТТН № 1 не принимал;

— лицо, прибывшее с перевозчиком на приемку товара, также не состояло с покупателем в трудовых отношениях и ему не выдавалась доверенность на принятие товарно-материальных ценностей от имени покупателя.

В обоснование своих требований истец также указал на то, что назначение платежа в платежном поручении «погашение задолженности согласно акту сверки от 24.06.2019» — это ошибка бухгалтера покупателя.

Позиция ответчика

Поставщик-ответчик исковые требования не признал. Позиция ответчика основывалась на том, что, так как стороны согласовали в договоре условие о самовывозе товара, момент надлежащего исполнения обязательства по поставке товара — это момент сдачи товара перевозчику.

В силу этого у покупателя возникло обязательство по оплате, которое впоследствии было им исполнено. Также со ссылкой на фактические обстоятельства дела поставщик утверждал, что товар по ТТН № 1 был фактически принят покупателем, поскольку:

— на приемку товара на складе поставщика прибыло лицо с доверенностью, содержащей подпись директора и печать покупателя;

— полномочия Иванова И.И. на принятие товара по ТТН № 1 подтверждались тем, что он находился на складе покупателя и имел при себе печать покупателя;

— покупатель подписал акты сверки взаимных расчетов, в которых были отражены номер и дата ТТН № 1, а также актуальная сумма задолженности за поставленный товар;

— по поставленному товару покупатель принял к вычету НДС;

— покупатель в добровольном порядке произвел платеж с назначением «погашение задолженности» и сослался на акт сверки взаимных расчетов от 24.06.2019.

Выводы суда первой инстанции

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 п. 1 ст. 183 ГК сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, законодательстве либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного управления и самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Справочно.
В ч. 2 п. 1 ст. 183 ГК закреплено, что полномочие может также вытекать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с п. 1 ст. 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В то же время в силу п. 2 ст. 184 ГК последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Оценив совокупность представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу, что покупатель считается принявшим товар по ТТН № 1, так как по правилам п. 2 ст. 184 ГК покупатель совершил следующие действия, свидетельствующие о последующем одобрении действий лиц, принявших товар вне зависимости от основания их полномочий:

1. После поставки по ТТН № 1 покупатель подписал акт сверки взаимных расчетов с поставщиком, согласно которому покупатель признал наличие собственной задолженности перед поставщиком.

2. Покупатель и поставщик подписали дополнительный акт сверки взаимных расчетов, в котором также была отражена сумма задолженности покупателя перед поставщиком.

Суд первой инстанции отметил, что указанные акты сверки подписаны бухгалтером покупателя и содержат печать покупателя, что свидетельствует о помещении в бухгалтерский учет сведений об отгрузке товара по ТТН № 1.

3. Покупатель совершил платеж и в соответствующем платежном поручении в графе «назначение платежа» сам указал на акт сверки взаимных расчетов и на то, что данный платеж является погашением задолженности.

4. Покупатель и поставщик являлись плательщиками НДС. Вскоре после поставки по ТТН № 1 поставщик выставил покупателю электронный счет-фактуру по НДС. Покупателем на основании счета-фактуры НДС принят к вычету, что было отражено в соответствующей графе.

Суд первой инстанции установил, что данные обстоятельства в совокупности опровергают доводы покупателя о том, что акты сверки подписаны по ошибке, назначение в платежном поручении указано ошибочно и что товар по ТТН № 1 не был принят покупателем.

При этом суд первой инстанции отказал покупателю в назначении почерковедческой экспертизы для установления факта, кто подписал ТТН № 1 от имени покупателя. При этом было указано, что вне зависимости от того, кто являлся лицом, подписавшим ТТН № 1, и имелись ли у него полномочия на принятие товара по ТТН № 1, покупатель цепочкой вышеуказанных взаимосвязанных действий одобрил действия лица, принявшего товар.

Так как товар был принят покупателем, у него возникло обязательство по оплате поставленного товара и уплаченные во исполнение данного обязательства денежные средства не подлежат возврату покупателю.

Выводы суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции оставил решение в силе, согласившись с выводами суда первой инстанции о том, что на основании п. 2 ст. 184 ГК имело место последующее одобрение действий лиц, фактически принявших товар от имени покупателя.

Анализ спора:
Практические аспекты института представительства и полномочий. На практике нередко встречаются случаи, когда в интересах и от имени юридических лиц сделки заключаются лицами без соответствующих полномочий.
В связи с этим отметим, что возникший еще в римском праве институт представительства и полномочий (лат. mandatum) в современном гражданском праве посредством ч. 1 п. 1 ст. 183 ГК устанавливает общее правило представительства: у представителя должны иметься полномочия, основанные на законодательстве, доверенности или акте уполномоченного органа.
Однако из указанного правила имеется два основных исключения:
1. Первое исключение закреплено в ч. 2 п. 1 ст. 183 ГК, согласно которой в случае отсутствия прямо выраженного в ч. 1 п. 1 ст. 183 ГК основания возникновения полномочий полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
2. Второе исключение закреплено в п. 2 ст. 184 ГК в виде последующего одобрения сделки представляемым, что создает, изменяет и прекращает для последнего гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Последующее одобрение бесспорно обладает обратной силой и равносильно уполномочию (лат. ratihabitionem retrotrahi, et mandato non est dubium comparari).
Последующее одобрение сделки на примере из практики. Последующее одобрение сделки юридическим лицом может иметь место в том числе при наличии ряда взаимосвязанных действий сотрудников юридического лица, в совокупности свидетельствующих об одобрении сделки.
Такой подход соответствует сложившейся судебной практике. Так, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь на основе упомянутых выше исключений, установленных ч. 2 п. 1 ст. 183 и п. 2 ст. 184 ГК, указала, что доводы покупателя том, что товар по ТТН не поставлялся и что между сторонами отсутствуют договорные отношения по поставке товара, признаны несостоятельными исходя из следующего*(*Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 15.10.2019 по делу № 154-13/2018/65А/1183К опубликовано и доступно по ссылке):
1. Интерпретация и анализ содержания ТТН, счета-фактуры, платежного поручения, договора поставки, а также переписка сторон позволили суду сделать вывод о наличии договорных отношений между сторонами.
2. Приложение печати покупателя на подпись лица, подписавшего ТТН от имени покупателя, а также место пункта разгрузки товара по адресу магазина покупателя в совокупности позволили суду сделать вывод о наличии полномочий из обстановки на основании ч. 2 п. 1 ст. 183 ГК. При этом покупатель не представил доказательств того, что печать организации выбыла из его владения без его ведома и могла быть незаконно использована третьими лицами.
3. Факт того, что платеж по платежному поручению, а также подписание договора поставки были произведены покупателем уже после поставки товара, свидетельствует о последующем одобрении со стороны покупателя осуществленной сделки и возникновении обязанности по оплате товара у покупателя на основании п. 2 ст. 184 ГК.
Наряду с последующим одобрением важное значение имеет фактор обстановки, из которой может явствовать полномочие представителя: место совершения действий (сделки), устоявшаяся практика деловых отношений между сторонами и статус лица (представителя).
Соответственно, во-первых, в обоих указанных выше делах лица, принимающие товар, совершили данные действия по адресу местонахождения покупателя. Во-вторых, в первом деле наряду с ТТН № 1 между поставщиком и покупателем имели место и другие поставки товаров, то есть существовали устойчивые предпринимательские отношения и сложившаяся деловая практика. В-третьих, лицо, принимающее товар, было известно перевозчику, имело при себе печать покупателя, свободно находилось на территории склада покупателя, что характеризует статус данного лица.
Касательно последующего одобрения и возникновения обязанностей у представляемого на основании п. 2 ст. 184 ГК указанные выше примеры подтверждают, что последующее одобрение может быть установлено судом при наличии как в отдельности, так и в совокупности следующих факторов.
В первую очередь значение будет иметь следующее за поставкой оформление отношений в непосредственно договорную форму, а также подписание акта сверки взаимных расчетов, отражающего наличие задолженности покупателя по соответствующей поставке.
Существенную роль будет также играть перечисление денежных средств с указанием в графе «назначение платежа» соответствующей ТТН или акта сверки взаимных расчетов, устанавливающих факт задолженности покупателя по соответствующей поставке.
Третьим фактором наличия последующего одобрения может считаться исчисление и принятие к вычету покупателем НДС.
Таким образом, оба исключения из общего правила наличия полномочий, закрепленные в ч. 2 п. 1 ст. 183 и п. 2 ст. 184 ГК, в контексте описанной выше судебной практики представляют собой по сути способ защиты поставщиком своих законных интересов в случае попытки недобросовестного покупателя признать отсутствие определенной поставки и, соответственно, отсутствие своей обязанности по оплате товара на основании якобы неуполномоченности лица, подписавшего ТТН.

Памятка продавцу:
1. Указывать в товаросопроводительных документах ФИО, должность лиц, которые ставят подпись о получении товара от имени покупателя. Впоследствии это поможет вызвать данных лиц в суд в качестве свидетелей, исследовать объем их должностных обязанностей.
2. Запросить у покупателя документы, подтверждающие полномочия его представителей на приемку товара (доверенности, приказы, должностные инструкции и т.п.). Хорошо, если такие документы будут получены от продавца посредством электронной почты, почтовой связи или иным способом, который фиксирует факт отправки и отправителя.
3. Перевозчику необходимо дать четкие инструкции о том, как проверять полномочия представителя покупателя, включая проверку соответствия подписей этих лиц образцу подписи в выданных им доверенностях.
4. Если есть сомнения в полномочиях лиц, принявших товар, после фактической приемки товара у покупателя разумно запросить письменное подтверждение о принятия товара. Даже если у лиц, принявших товар, не было на то полномочий, такое подтверждение можно использовать в качестве доказательства последующего одобрения их действий.
5. Рекомендуется периодически подписывать (хотя бы в форме обмена сканкопиями) акт сверки взаимных расчетов с покупателем, где будут указаны конкретные даты поставки, реквизиты товаросопроводительных документов, сумма задолженности. Эти документы также помогут доказать факт помещения ТТН в бухгалтерский учет, последующее одобрение сделки и факт принятия товара.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Сергей Демьяненко,партнер Адвокатского бюро «Верховодко и партнеры Л.Л.С.», адвокат
Для правильной процедуры приема-передачи товаров продавцу необходимо соблюсти следующие условия:
1) отразить в накладной или ином документе, подтверждающем приемку-передачу товара, все предусмотренные законодательством сведения и реквизиты, в том числе в соответствии с унифицированными формами;
2) отразить в накладной достоверные сведения (в том числе место погрузки товара, место разгрузки товара, данные о перевозчике и т.д.);
3) обеспечить наличие документов, подтверждающих полномочия лица на подписание накладной (должностного лица либо представителя);
4) подписать накладную без применения факсимиле или иного рода оттисков с подражанием подписи, а также с проставлением расшифровки подписи лица;
5) обеспечить проставление покупателем печати на накладной;
6) возвратить соответствующий экземпляр накладной продавцу.
Соблюдение всех этих условий позволит максимально обезопасить продавца товара от возникновения в будущем притязаний со стороны покупателя в части факта передачи товара, а также от иных недобросовестных действий.
Обеспечение сохранности как первичных документов, так и всей переписки, опосредующей отношения между сторонами, также может явиться надежной гарантией для продавца.
Судебная практика богата случаями оспаривания факта получения товара по самым различным, порой изощренным основаниям. Большая их часть сводится к отсутствию полномочий у лица, подписавшего накладную, и, соответственно, неполучению товара.
Рекомендацией может служить разработанная для сотрудников продавца, непосредственно участвующих в процессе передачи покупателям товаров, внутренняя инструкция или памятка о том, на что обращать повышенное внимание при оформлении документов, подтверждающих передачу товара.
Если отгрузка товара была оформлена с определенными недостатками, продавцу необходимо позаботиться о доказательствах факта приемки товара покупателем (реальное поступление товара на склад, дальнейшая его реализация или использование в производстве), факта подтверждения полномочий лица, подписавшего накладную (полномочия могут явствовать из обстановки, подписант ранее неоднократно получал товары и подписывал накладные, признаваемые покупателем), факта одобрения сделки со стороны покупателя (в том числе путем частичной оплаты, принятия по выставленному счету-фактуре НДС к вычету, признания претензии, подписания акта сверки, просьбы об отсрочке оплаты и т.д.).