Споры по договорам поставки (купли-продажи)
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
09.01.2020
Дело № 47-26/2019/1348А/1490К
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Д.Н. на решение экономического суда города Минска от 02.10.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 14.11.2019 по делу № 47-26/2019/1348А по иску Д.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «М» и обществу с ограниченной ответственностью «Д» о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2018 №05/06-18,
с участием представителей Д.Н. - адвоката К. (доверенность от 02.10.2019, в деле), ООО «Д» - адвоката К.Н. (доверенность от 10.09.2019, копия в деле), ООО «М» - управляющего индивидуального предпринимателя З.,
УСТАНОВИЛА:
экономический суд города Минска решением от 02.10.2019, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 14.11.2019, в удовлетворении требования Д.Н. о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2018 №05/06-18, заключенного между ООО «М» и ООО «Д», отказал.
Д.Н. подал кассационную жалобу об отмене указанных судебных постановлений и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием к отмене заявитель указывает неполное выяснение всех обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права. Д.Н. ссылается на отсутствие судебной оценки тому, что цена приобретения транспортного средства по сравнению с ценой его реализации значительно выше (т. е. имеет место чистый убыток в размере 17 820,31 белорусских рублей), что оценка транспортного средства проводилась для целей залога, а также на необоснованное отклонение его ходатайства о назначении судебно-экономической экспертизы. В судебном заседании представитель Д.Н. доводы кассационной жалобы поддержал.
Представители ООО «М» и ООО «Д» не согласились с доводами кассационной жалобы, просят в ее удовлетворении отказать.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к следующему.
Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договором № 05/06-18 купли продажи от 05.06.2018 ООО «М» продало, а ООО «Д» приобрело автомобиль Тойота RAV4 2016 г.в., бывший в эксплуатации стоимостью 40 680 белорусских рублей с НДС. Цена договора определена сторонами с учетом Заключения об оценке транспортного средства № Т-18/056 от 04.06.2018, подготовленного ООО «Ц» (цель оценки - передача в залог, предмет оценки – рыночная стоимость), согласно которому рыночная стоимость автомобиля Тойота RAV4 2016 г.в. в текущем использовании округленно составляет 33 900 белорусских рублей (без НДС).
Д.Н., являясь участником ООО «М» с долей в уставном фонде в размере 27,5%, заявил требование о признании договора купли-продажи недействительным, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, и заключенной в отсутствие решения общего собрания участников ООО «М».
В ходе рассмотрения дела установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что в совершении данной сделки действительно имеется заинтересованность аффилированных лиц (участники ООО «М» Д.А. и гр-н США Р., имеющие доли соответственно в размере 27,5% и 45%, являются также участниками ООО «Д» с долями в уставном фонде соответственно 42% и 58%), и что решение общего собрания участников ООО «М» о заключении сделки в соответствии с требованиями части 2 статьи 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон) и частью 1 пункта 8.4 устава общества не принималось.
Отказывая в удовлетворении иска, экономический суд города Минска руководствовался положениями части 2 статьи 57-1 Закона и исходил из того, что достоверных доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков ООО «М» не представлено.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает такой вывод основанным на правильной оценке имеющихся в деле доказательств и соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
Так, в силу части 2 статьи 57 Закона решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, должно приниматься общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
Обстоятельства, которые исключают возможность признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 57 Закона требований, недействительной, определены в части 2 статьи 57-1 Закона. В частности, сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В обоснование причинения убытков истцом приведены доводы о продаже автомобиля по цене значительно ниже в сравнении с ценой приобретения транспортного средства (58 500,31 белорусских рублей) и в сравнении с рыночной стоимостью на автомобиль данных вида и марки (47 082 белорусских рубля по сведениям сайта av.by по состоянию на 28.09.2019).
Вместе с тем, сравнение цены приобретения транспортного средства с ценой продажи без учета факта его эксплуатации и соответствующего износа, характера сделки, по которой автомобиль приобретался ООО «М» (договор лизинга от 16.09.2016), ссылки на стоимость аналогичных автомобилей в период рассмотрения спора не являются достаточными обстоятельствами для вывода о причинении убытков хозяйственному обществу и существенном занижении цены на момент продажи. При таких обстоятельствах экономический суд также обоснованно отказал Д.Н. и в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-экономической экспертизы.
Оценщик, имеющий соответствующую квалификацию и свидетельство об аттестации, в заключении об оценке определил рыночную стоимость автомобиля сравнительным методом с учетом состояния данного транспортного средства на момент его отчуждения и информации о стоимости аналогичных автомобилей из открытых источников. Доказательств влияния указанной в заключении об оценке цели (передача в залог) на определенную стоимость автомобиля заявителем жалобы не представлено.
Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
В данном случае оснований, установленных статьей 297 ХПК, для отмены законных и обоснованных решения от 02.10.2019 и постановления апелляционной инстанции от 14.11.2019 не имеется. Кассационная жалоба Д.Н. удовлетворению не подлежит.
На основании статьи 133 ХПК расходы по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя – Д.Н.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
решение экономического суда города Минска от 02.10.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 14.11.2019 года по делу № 47-26/2019/1348А оставить без изменения, а кассационную жалобу Д.Н. — без удовлетворения.
Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
