Корпоративные споры
Содержание:
Получение извещения о проведении общего собрания представителем участника является надлежащим уведомлением участника.
Предъявление иска с нарушением установленного законодательством порядка, повлекшим оставление искового заявления без движения и последующее его возвращение, не прерывает течение срока исковой давности.
Обстоятельства дела
Участниками СП «Т» ООО являются Б. (50 % в уставном фонде) и А.Т. (50 % в уставном фонде).
На двух общих собраниях участников общества приняты решения об утверждении годовой отчетности, о распределении прибыли и определены порядок и сроки выплаты прибыли.
В обоих общих собраниях принял участие Б., действовавший одновременно и в личном качестве, и в качестве представителя участника А.Т. на основании доверенности. Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно.
Извещения о проведении общих собраний непосредственно в адрес А.Т. (далее – истец) не направлялись, от его имени извещения получены Б.
Из текста доверенности следует, что А.Т. уполномочил Б. быть его представителем по вопросу учредительства (участия) в обществе, предоставил права участвовать от своего имени в общих собраниях участников, вносить предложения в повестку дня, голосовать по вопросам повестки дня, подписывать протоколы общих собраний и т.д., а также выполнять иные действия и формальности, в том числе подписывать, подавать и получать все необходимые документы, связанные с выполнением поручения.
Истец, указывая, что вышеупомянутые решения общего собрания участников приняты с нарушением требований Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон об обществах ) и устава общества, нарушают его права и законные интересы как участника, не принимавшего участие в голосовании, обратился в суд с исковым заявлением о признании решений общего собрания недействительными.
Решением экономического суда г. Минска, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано.
Выводы судов
1. Б. был уполномочен принимать участие в общих собраниях от имени истца, а также на получение всех необходимых документов, связанных с выполнением данного поручения.
Поэтому при извещении участников о проведении общих собраний и принятии оспариваемых решений нарушений устава общества и Закона об обществах не допущено.
2. Истцом пропущен срок исковой давности, установленный ч. 7 ст. 45 Закона об обществах.
Доводы истца о том, что течение срока исковой давности было ранее прервано подачей искового заявления, суд кассационной инстанции счел несостоятельными, поскольку ранее поданное исковое заявление было возвращено судом в связи с неисполнением определения об оставлении искового заявления без движения.
Комментарий
Согласно выводам судов получение уведомления о проведении общего собрания представителем участника является надлежащим извещением самого участника о проведении собрания. То обстоятельство, что, насколько можно понять из постановления суда кассационной инстанции, этот представитель сам одновременно также являлся участником общества, не сочтено значимым.
Иные (кроме ненадлежащего уведомления) доводы о нарушении оспариваемыми решениями своих прав и интересов, вероятнее всего, истец не приводил, так как в постановлении суда кассационной инстанции они не отражены.
Подача ранее истцом искового заявления, которое вначале было оставлено судом без движения, а затем – возвращено, не сочтено обстоятельством, прерывающим срок исковой давности.
В силу п. 1 ст. 204 ГК течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке. Оставление судом искового заявления без движения означает, что истцом были нарушены какие-либо из условий реализации права на предъявление иска, то есть нарушен порядок обращения в суд. Эти нарушения не были устранены в установленный судом срок, что повлекло возвращение искового заявления. Поскольку порядок предъявления иска был нарушен, срок исковой давности прерван не был.
