Обстоятельства дела

В марте 2014 г. ООО «Ф» и ОАО «К» заключили два договора уступки права требования, согласно которым ОАО «К» (первоначальный кредитор) уступило ООО «Ф» (новый кредитор) право требования к ООО «Т» (должник) в части денежного обязательства, вытекающего из договора поставки.

В качестве расчета за уступленное право требования ООО «Ф» и ОАО «К» произвели зачет взаимных требований.

Сумма требований по договорам превышала 5 млн рос. руб., что по курсу Национального банка Республики Беларусь на март 2014 г. составляло более 1,3 млрд бел. руб. (неденоминированных).

Согласно уставу ООО «Ф» решение о заключении сделок на сумму более 300 млн бел. руб. (неденоминированных) должно быть принято по согласованию с советом директоров. Со стороны ООО «Ф» договоры были подписаны генеральным директором без согласования с советом директоров и в отсутствие последующего одобрения сделок со стороны самого общества или совета директоров ООО «Ф».

Справочно.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 184 ГК).

Истец Г., являясь участником ООО «Ф» с долей в уставном фонде в размере 31,25 %, в июле 2015 г. подал иск о признании договоров уступки требования недействительными на основании ст. 175, 184 ГК.

Позиция истца

В соответствии с подп. 6 п. 15.20 устава ООО «Ф» генеральный директор не имеет права без решения общего собрания участников общества или совета директоров совершать от имени общества сделки, сумма которых превышает 300 млн бел. руб. (либо эквивалентную сумму в иностранной валюте по курсу Национального банка).

Согласно абз. 14 п. 15.18 устава общества к компетенции совета директоров отнесен вопрос согласования договоров и контрактов, заключаемых гендиректором, сумма которых превышает 300 млн бел. руб. (либо эквивалент в валюте).

Выводы суда

При первоначальном рассмотрении дела решением суда первой инстанции, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, исковые требования Г. были удовлетворены. При этом судебные инстанции согласились с доводами истца о заключении оспариваемых договоров уступки требования генеральным директором ООО «Ф» с превышением своих полномочий и в отсутствие последующего одобрения сделок общим собранием участников общества или совета директоров ООО «Ф».

Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь судебные постановления были отменены в связи с неполным выяснением всех обстоятельств по делу с направлением дела на новое рассмотрение.

Выводы судов первой и второй инстанций при новом рассмотрении дела

По результатам нового рассмотрения дела суд первой инстанции, как и апелляционная инстанция, также пришел к выводу о заключении оспариваемых договоров уступки требования генеральным директором ООО «Ф» с превышением предоставленных ему полномочий и в отсутствие последующего одобрения сделок полномочными органами ООО «Ф».

Также судебные инстанции констатировали наличие у истца, как участника ООО «Ф», права на обращение в суд с иском о признании недействительными оспариваемых сделок по заявленному основанию.

При этом в силу положений ст. 175 ГК судебные инстанции правомерно исходили из того, что истец должен был доказать наличие факта нарушения оспариваемыми сделками непосредственно его прав и интересов.

Вместе с тем, как указал суд апелляционной инстанции, истец не доказал, что оспариваемыми сделками нарушены его права и интересы, так как об этом ничего не указано в исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства соответствующих доказательств истцом в дело не представлено.

Кроме того, приняв во внимание обстоятельства заключения оспариваемых сделок со стороны ООО «Ф», совершение аналогичных сделок данным обществом в предшествующий период, вхождение истца на момент совершения оспариваемых сделок в совет директоров ООО «Ф» и его нахождение в этот период в должности советника по внешнеэкономической деятельности (с учетом его должностных обязанностей), обращение истца в суд с иском после того, как стало известно о невозможности исполнения своих обязательств должником, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о наличии в действиях истца по предъявлению настоящего иска в совокупности с его признанием ООО «Ф» (в защиту интересов которого фактически и заявлены исковые требования) злоупотребления правом, что в соответствии со ст. 9 ГК является недопустимым. Соответственно, судебные инстанции признали заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению в том числе и по этому основанию.

Выводы кассатора в кассационной жалобе

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на незаконность и необоснованность указанных судебных постановлений, просил их отменить и принять новое постановление об удовлетворении иска.

В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводились доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, о ненадлежащей оценке представленных доказательств и фактических обстоятельств, касающихся заключения между ответчиками оспариваемых договоров.

Выводы суда кассационной инстанции

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь согласилась с выводами судов первой и второй инстанций при новом рассмотрении дела и констатировала следующее:

— договоры уступки требования были заключены генеральным директором ООО «Ф» с превышением предоставленных ему полномочий;

— истец, как участник ООО «Ф», имеет право на обращение в суд с иском о признании недействительными оспариваемых сделок по заявленному основанию;

— истец не доказал, что оспариваемыми сделками нарушены его права и интересы, так как об этом ничего не указано в исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства соответствующих доказательств истцом в дело не представлено;

— судом было правильно установлено наличие в действиях истца злоупотребления правом, поскольку истец на момент заключения сделки входил в состав директоров ООО «Ф» и занимал должность советника по внешнеэкономической деятельности. Кроме этого, суд правильно обратил внимание на то, что истец обратился в суд с иском после того, как ему стало известно о невозможности исполнения своих обязательств должником, что также свидетельствует о злоупотреблении правом.

В этой связи изложенные в кассационной жалобе доводы истца не были приняты во внимание, так как не свидетельствовали о неправильном применении судебными инстанциями норм материального и процессуального права, а были направлены на переоценку вышеуказанных выводов судебных инстанций.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные постановления подлежали оставлению без изменения, а кассационная жалоба истца — без удовлетворения.

Мнение авторов:
В соответствии со ст. 175 ГК сделка может быть признана судом недействительной, если:
— лицо обладает полномочиями на совершение сделок от имени представляемого лица;
— полномочия лица на совершение отдельных сделок ограничены договором (в отношении органа юридического лица — учредительными документами) по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка;
— лицо или орган вышли за пределы этих ограничений;
— отсутствует последующее одобрение сделки.
Оспорить сделку по основаниям, установленным в ст. 175 ГК, имеют право лица, в интересах которых установлены ограничения.
К таким лицам, безусловно, относятся участники общества, поскольку ограничения в полномочиях руководителя устанавливаются с целью обеспечить контроль участников общества над его деятельностью.
При этом ни ст. 175 ГК, ни п. 17 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» не содержат требований к обоснованию наличия нарушенного права в результате заключения такой сделки.
По общему правилу ст. 9 ГК не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 9 ГК, суд общей юрисдикции или третейский суд могут отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Суд пресек злоупотребление правом со стороны нового кредитора, поскольку основным мотивом обжалования договоров стало отсутствие удовлетворения требований должником по договору уступки права требования. Такой подход позволяет обеспечить стабильность гражданского оборота и защитить интересы первоначального кредитора.
Стоит отметить, что при вынесении решения суд фактически применил принцип «эстоппель».
Указанный принцип предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.
Термин «эстоппель» не закреплен в гражданском законодательстве Республики Беларусь или Российской Федерации, однако его содержание следует из содержания ст. 9 ГК и раскрыто в отдельных положениях Гражданского кодекса Российской Федерации.
Относительно оспаривания сделок в п. 2 ст. 166 ГК РФ указано, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Таким образом, при разрешении вопроса о признании сделки недействительной необходимо учитывать намерения сторон при ее заключении, а также порядок исполнения обязательств сторонами.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Владимир СКОБЕЛЕВ, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского процесса и трудового права Белорусского государственного университета, арбитр Международного арбитражного суда при БелТПП
В описанном казусе участником ООО «Ф» при предъявлении в суд иска о признании недействительными договоров уступки требования было допущено несколько ошибок.
Во-первых, в правовом обосновании иска ссылка на ст. 184 ГК является неверной. В силу ст. 184 ГК нельзя требовать признания недействительной той сделки, которая была заключена неуправомоченным представителем. Данная статья может служить поводом лишь для иска о признании отсутствия у представляемого лица прав и обязанностей по указанной сделке, поскольку, если представляемое лицо сделку не одобрит, такие права и обязанности приобретает совершивший ее неуправомоченный представитель.
Более того, ст. 184 ГК вообще не имеет отношения к делу. Эта статья находится в главе 10 ГК «Представительство. Доверенность». Однако руководитель юридического лица хоть и действует от имени и в интересах возглавляемой им организации, но представителем последней в строго юридическом смысле не является. Взаимоотношения «руководитель — юридическое лицо» нельзя считать гражданско-правовым представительством. Представитель всегда является внешним (отдельным) от представляемого лица субъектом. Руководитель же юридического лица есть орган последнего, его неотъемлемая структурная часть (элемент) или, другими словами, олицетворяет собой само юридическое лицо.
Поэтому совершение руководителем юридического лица сделки с нарушением прописанного в уставе организации порядка реализации полномочий не способно повлечь предусмотренных ст. 184 ГК последствий: в любом случае права и обязанности по такой сделке приобретет само юридическое лицо, а не его руководитель, фактически поставивший свою подпись под текстом договора. В подобной ситуации дезавуировать заключенную сделку возможно лишь одним-единственным способом — путем предъявления иска о ее недействительности, в том числе недействительности на основании ст. 175 ГК.
Во-вторых, участник ООО «Ф» является ненадлежащим истцом, то есть истцом, который априори не имеет права на удовлетворение заявленного иска — иска о недействительности договоров по ст. 175 ГК (хотя и обладает процессуальным правом обратиться в суд с таким иском). Просить о признании сделок недействительными согласно ст. 175 ГК может только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий на совершение сделок.
Мы полагаем, что под таким лицом нужно понимать субъекта, от имени и в интересах которого заключаются (были заключены) сделки. Если речь идет о совершении сделок органом юридического лица, то такие сделки совершаются от имени самого юридического лица, а значит, именно в его интересах и установлены ограничения полномочий органа на совершение сделок.
Участников юридического лица нельзя относить к субъектам, в чьих интересах ограничены полномочия органа юридического лица на заключение сделок, по следующим причинам. Участники юридического лица и само юридическое лицо являются совершенно самостоятельными субъектами права, их имущество обособлено друг от друга, и по общему правилу участники не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо — по обязательствам участников.
При таком положении вещей экономические результаты совершаемых органом юридического лица сделок напрямую и непосредственно отражаются только на имущественном положении юридического лица. На имущественное положение участников данного юридического лица они могут повлиять лишь опосредованным (косвенным) образом, поскольку участники имеют право на распределение прибыли юридического лица и т. п.
Вместе с тем законодатель не может игнорировать тот факт, что имущественное положение участников определенным образом зависит от имущественного положения созданного ими юридического лица и, следовательно, участники заинтересованы в результатах хозяйственной деятельности последнего. Поэтому законодатель разрешает участникам предъявлять требования, имеющие отношение к совершенным юридическим лицом сделкам, и тем самым защищать как свои интересы (косвенным способом), так и напрямую интересы организации.
Но, поскольку юридическое лицо и его участники являются самостоятельными субъектами права, законодатель позволяет это делать только в прямо предусмотренных законом случаях. Например, согласно п. 3 ст. 49 ГК участники юридического лица вправе требовать от руководителя юридического лица возмещения убытков, причиненных его действиями организации. Норма же ст. 175 ГК к таким случаям не относится.
Что касается судебных инстанций, то, на первый взгляд, их ошибку можно усмотреть в констатации того, что истец (участник ООО «Ф») не доказал нарушения его прав и интересов оспариваемыми сделками: ведь ст. 175 ГК не упоминает о необходимости доказывания истцом нарушения его прав (интересов). В действительности это не совсем так. Если при совершении сделки орган юридического лица выходит за пределы ограничений, установленных в интересах определенного субъекта, то тем самым орган нарушает интересы этого субъекта, состоящие в том, чтобы ограничения на совершение сделок соблюдались.
Поэтому использованная судебными инстанциями фраза «истец не доказал нарушения его прав и интересов оспариваемыми сделками» фактически несет в себе следующую смысловую нагрузку: истец не доказал, что ограничения полномочий на совершение сделок установлены в его интересах. Хотя во избежание всяких разночтений судебным инстанциям более целесообразно было бы применить именно эту последнюю формулировку.
На самом деле главная ошибка судебных инстанций заключается в том, что они приняли к рассмотрению вопрос о злоупотреблении правом (правом истца требовать признания сделок недействительными). Однако обсуждать данный вопрос можно в отношении только того лица, которое в действительности обладает соответствующим материальным правом.
Как уже было показано, требовать признания сделки недействительной по основаниям, указанным в ст. 175 ГК, вправе лишь само юридическое лицо. Участник юридического лица таким правом не обладает. Поэтому при обосновании отказа участнику ООО «Ф» в иске судебным инстанциям было достаточно сослаться только на то, что истец не является лицом, в чьих интересах установлены ограничения генерального директора ООО «Ф» на совершение сделок.
Но предположим, что в описанном выше казусе иск о недействительности договоров уступки требования по ст. 175 ГК был предъявлен все-таки самим ООО «Ф». Возможен ли тогда отказ в иске по мотиву злоупотребления истцом своим материальным правом, в том числе на основе применения такой конструкции англосаксонского права, как «эстоппель»? На наш взгляд, существует ряд очень весомых аргументов, для того чтобы ответить на этот вопрос отрицательным образом.
Во-первых, поскольку Республика Беларусь входит в число стран романо-германского права, в ее гражданском законодательстве отсутствуют нормы, в той или иной мере опосредующие конструкцию «эстоппель». Если в такой ситуации отечественные суды, применяя нормы, относящиеся к одной правовой системе (романо-германской), будут руководствоваться, в том числе под маркой реализации норм о злоупотреблении правом, конструкциями, характерными для совсем другой правовой системы (системы англосаксонского права), полученный в итоге результат может расходиться не только с общим духом, но и с точной буквой белорусского гражданского закона.
Во-вторых, как следует из содержания ст. 175 ГК, для удовлетворения предъявленного на ее основании иска достаточно доказать лишь наличие факта нарушения органом юридического лица при заключении сделки установленных упредительным документом этого юридического лица ограничений. Данная статья не связывает возможность удовлетворения иска ни с характером первоначального (позитивного, имевшего место в момент заключения сделки и сразу после него), ни с характером последующего (негативного, возникшего по истечении определенного периода времени) отношения к совершенной сделке того или иного органа юридического лица.
Собственно, учитывая продолжительность срока исковой давности, предусмотренного для предъявления исков по ст. 175 ГК (согласно п. 2 ст. 182 ГК он составляет 3 года), а также достаточно высокую степень вероятности смены руководства юридического лица за этот период, не исключено, что отношение к заключенным ранее сделкам у руководящих органов юридического лица может измениться. Более того, если принимать во внимание соотношение первоначального и последующего отношения к сделке со стороны заключивших ее субъектов, то добиться признания сделки недействительной будет практически невозможно. Ведь изначальное отношение к сделке у сторон почти всегда позитивное. Стремление же оспорить сделку возникает позднее — при появлении в распоряжении той или иной стороны «компрометирующей» сделку информации.
В‑третьих, и это самое главное, действия ООО «Ф», направленные на признание недействительными договоров уступки требования, нельзя было бы расценивать как злоупотребление правом. Ведь подобные действия имели бы цель не причинение кому-либо вреда или каких-то иных неудобств (что характерно для злоупотребления правом), а являлись бы мерами по защите ООО «Ф» своих имущественных интересов: ведь, как оказалось впоследствии, по требованиям, приобретенным ООО «Ф» в порядке договоров уступки права, получить хоть какое-то удовлетворение абсолютно бесперспективно.
Как раз наоборот, в подобной ситуации допустимо ставить вопрос о злоупотреблении правом со стороны другого субъекта — ОАО «К», которое, очевидно, обладало информацией о том, что исполнение обязательств должником по требованиям, передаваемым ООО «Ф» в порядке уступки права, в принципе невозможно. Тогда ООО «Ф» можно было бы порекомендовать предъявить иск о недействительности договоров уступки требования по иному основанию — согласно ст. 169 ГК, причем в качестве тех требований законодательства, которые не были соблюдены при совершении сделок, указывать положения ст. 9 ГК.