ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08.07.2020

Дело № 56-4/2020/497А/661К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т» на решение экономического суда города Минска от 06.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.05.2020 по делу № 56-4/2020 по иску М.Д.О. к обществу с ограниченной ответственностью «Т» о взыскании 13 500 рублей части прибыли, с участием представителей от истца адвоката Г.Н.С. (доверенность от 11.03.2020), от ответчика директора Б.А.Н., ведущего юрисконсульта Ш.Е.В. (доверенность от 18.05.2020 №44), юрисконсульта А. Е.С. (доверенность от 01.07.2020 № 56),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 06.04.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 21.05.2020, с ООО «Т» в пользу М.Д.О. взыскано 13 500 рублей части прибыли.

ООО «Т» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование отмены обжалуемых судебных постановлений ответчиком указано о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права, в частности статьи 96 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах).

В судебном заседании представители ответчика поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца в судебном заседании и в письменном отзыве просит обжалуемые судебные постановления оставить без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что обжалуемые решение от 06.04.2020 и постановление апелляционной инстанции от 21.05.2020 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Т» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, в период с 01.01.2018 до 25.09.2019 участниками ООО «Т» являлись М.Д.О. (доля в уставном фонде 49%) и компания «М» (доля в уставном фонде 51%).

Решением общего собрания участников ООО «Т» от 04.03.2019 (протокол № 79) утверждена бухгалтерская отчетность за 2018 год и распределена прибыль общества за 2018 год в размере 804 809,20 белорусских рублей между участниками пропорционально их долям в уставном фонде:

участнику общества компании «М» начислить дивиденды за 2018 год в размере 410 452,69 рублей. Порядок выплаты дивидендов в размере 410 452,69 рублей участнику общества компании «М» определить не позднее, чем по окончании 2 квартала 2019 года;

участнику общества М.Д.О. начислить дивиденды за 2018 год в размере 394 356,51 рублей. Порядок выплаты дивидендов в размере 93 344,55 рублей участнику общества М.Д.В. определить не позднее чем по окончании 2 квартала 2019 года. Порядок выплаты дивидендов в размере 301 011,96 рублей участнику общества М.Д.О. определить после погашения задолженности, образовавшейся в связи с недоставкой товара у следующих контрагентов общества: ООО «Г» в размере 52 332,75 рублей, ООО «А» в размере 7 372,48 рублей, ООО «ЛА» в размере 151 527,25 рублей, ООО «Л» в размере 89 779,48 рублей.

Общим собранием участников ООО «Т» от 03.04.2019 (протокол № 81) принято решение о выплате в срок до 31.12.2019 года оставшейся части начисленных в соответствии с протоколом общего собрания участников №79 от 04.03.2019 дивидендов по итогам работы предприятия за 2018 год в сумме 334 768,67 рублей участнику общества компании «М» и в сумме 81 209,76 рублей участнику М.Д.О.

В связи с выходом М.Д.О. из состава участников ООО «Т» 25.09.2019 зарегистрированы изменения в устав общества и единственным участником общества становится компания «М».

Письмом от 16.01.2020 М. Д.О. просил сообщить о причинах не выплаты дивидендов за 2018 год и представить информацию о предполагаемых датах выплаты.

ООО «Т» письмом от 30.01.2020 исх. № 67 сообщило истцу, что в связи с тяжелым финансовым положением общества, спровоцированным рядом финансовых обстоятельств несистемного характера, а также в связи с тем, что выплата дивидендов, начисленных участникам общества за 2018 год, приведет к устойчивой неплатежеспособности общества, единственным участником общества принято решение не выплачивать распределенную за 2018 год прибыль общества, в том числе и бывшему участнику М. Д.О. При этом общество, ссылаясь на часть 3 статьи 96 Закона Республики Беларусь о хозяйственных обществах, предусматривающую, что общество не вправе выплачивать распределенную прибыль в случае, если в результате такой выплаты обществом приобретается устойчивый характер неплатежеспособности, указывало, что оно не вправе выплатить М.Д.О. распределенную часть прибыли в связи с тем, что выплата дивидендов за 2018 год участникам общества приведет к его устойчивой неплатежеспособности.

Вместе с тем, участнику ООО «Т» компании «М» по решению общего собрания участников ООО «Т» от 03.04.2019 (протокол № 81), в период с 17.05.2019 по 20.02.2020 выплачена прибыль за 2018 год в общей сумме 83 832,01 евро, в том числе после получения письма от истца от 16.01.2020 – в размере 38 332,01 евро.

При данных обстоятельствах М. Д.О. обратился в экономический суд с иском о взыскании с ООО «Т» части прибыли за 2018 год в размере 13 500 рублей.

После возбуждения производства по настоящему делу 04.03.2020 внесены изменения в устав ООО «Т» и участниками общества становятся компания «М», Республика Кипр, и гражданин Российской Федерации И.И.Л., срок выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику общества установлен не позднее 36 месяцев со дня подачи заявления о выходе (пункт 6.4 устава).

Далее, 05.03.2020 компанией «М» принято решение о выходе из состава участников ООО «Т» (заявление получено ответчиком 06.03.2020).

Общим собранием участников ООО «Т» от 11.03.2020 (протокол № 2) принято решение в срок не позднее 36 месяцев включительно со дня подачи заявления компании «М» о выходе из состава участников общества, выплатить вышедшему участнику общества действительную стоимость доли по состоянию на 06.03.2020, а также часть прибыли, приходящуюся на его долю на момент расчета.

Решением от 18.03.2020 № 1 распределена доля вышедшего участника компании «М», в результате чего размер доли единственного участника И.И.Л. составил 100%.

Удовлетворяя иск, судебные инстанции экономического суда правильно исходили из того, что согласно статье 96 Закона о хозяйственных обществах часть прибыли общества с ограниченной ответственностью, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого общества, и отчислений в фонды этого общества, за исключением случаев, установленных настоящей статьей, может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества, если иное не установлено его уставом.

Частью третьей статьи 96 Закона о хозяйственных обществах определены обстоятельства, при наличии которых общество с ограниченной ответственностью не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль, а именно до полной оплаты всего уставного фонда общества; до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, установленных настоящим Законом; если общество с ограниченной ответственностью имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты; если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

Согласно статьям 103 и 104 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) об относимости и допустимости доказательств в обоснование возражений против требований истца ответчик должен был представить доказательства наличия обстоятельств, препятствующих обществу в принятии решения о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства о наличии препятствий, установленных частью третьей статьи 96 Закона о хозяйственных обществах для выплаты прибыли, причитающейся истцу, согласно решению общего собрания участников ООО «Т» от 03.04.2019 (протокол № 81), экономический суд пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика части прибыли общества за 2018 год в размере 13 500 рублей.

Исходя из закрепленного статьей 2 Гражданского кодекса Республики Беларусь принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судебных инстанций экономического суда города Минска о недобросовестности действий ООО «Т» в отношении М.Д.О.

Данные выводы основаны на всесторонней оценке действий ответчика при проведении расчетов со вторым участником общества компанией «М» в сопоставлении с условиями отказа истцу в выплате части чистой прибыли.

Иные доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы ответчика, которым дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, поэтому оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 ХПК не имеется.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя жалобы (статья 133 ХПК).

В соответствии со статей 126 ХПК и пунктом 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 18.12.2007 №13 «О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела в хозяйственном суде», кассационная инстанция признает подлежащими возмещению в пользу истца 600 рублей судебных издержек на оказание юридической помощи.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 293, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 06.04.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.05.2020 по делу № 56-4/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Т" в пользу М.Д.О. 600 рублей в возмещение расходов по оплате юридической помощи.

Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by