Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
13.05.2020
Дело № 170-16/2019/135А/434К
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Я. на постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 19.02.2020 по делу № 170-16/2019/135А по иску Я. к совместному обществу с ограниченной ответственностью «М» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом № б/н от 06.05.2019, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – К., компания с ограниченной ответственностью «Б», с участием сторон, третьих лиц и их представителей
УСТАНОВИЛА:
Решением экономического суда города Минска от 15.01.2020 исковые требования Я. удовлетворены – признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников СООО «М», оформленные протоколом № б/н от 06.05.2019.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 19.02.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований Я. отказано.
В кассационной жалобе Я. просит постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2020 отменить в связи с его незаконностью и необоснованностью и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование неправомерности обжалуемого судебного постановления в жалобе приводятся доводы о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции о том, что 06.05.2019 фактически имело место одно общее собрание участников СООО «М». По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции должен был оценивать как действительные и решения, оформленные протоколом № 2.
В судебном заседании Я. и его представитель поддержали жалобу по изложенным в ней основаниям.
Прибывший в настоящее судебное заседание в качестве представителя компании с ограниченной ответственностью «Б» (далее – компания «Б») адвокат К. по доверенности от 03.09.2019, подписанной в лице указанного в доверенности в качестве руководителя компании С., согласился с доводами кассационной жалобы и просил ее удовлетворить.
СООО «М» в представленном отзыве и его представители в судебном заседании просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по изложенным в отзыве основаниям.
В представленном совместном отзыве К. и компания «Б» в лице адвоката Я. по доверенности от 04.05.2019, подписанной управляющим компании Г., и в судебном заседании также указали на необоснованность кассационной жалобы по изложенным в отзыве основаниям и просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь (далее – суд кассационной инстанции), заслушав пояснения участвующих в деле лиц и их представителей, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.
Согласно материалам дела, СООО «М» создано 20.04.2006 путем преобразования иностранного унитарного предприятия «М», зарегистрированного Министерством иностранных дел Республики Беларусь 25.05.2001.
Как усматривается из представленного в дело устава СООО «М» и сведений из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь, по состоянию на 06.05.2019 участниками общества являются: К. с долей в уставном фонде 23,8%, Я. с долей в уставном фонде 31,78% и компания «Б» с долей в уставном фонде 44,44%. На эту же дату генеральным директором СООО «М» являлся Я. на основании контакта с руководителем от 21.04.2017.
По требованию компании «Б», как участника СООО «М», генеральным директором последнего Я. 08.04.2019 было принято решение о проведении 06.05.2019 в 12 ч. 00 мин. по адресу: Минский район, г.Заславль, ул.С., 100А, внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня: об избрании председателя и секретаря общего собрания участников СООО «М»; о досрочном прекращении полномочий генерального директора СООО «М» Я.; об избрании нового генерального директора СООО «М».
В указанном решении исполнительного органа СООО «М» были также изложены проекты решений по всем вопросам повестки дня назначенного собрания. В частности, по второму вопросу – досрочно прекратить полномочия генерального директора общества Я. и расторгнуть с ним трудовой контракт (дата увольнения) 2019 г. по статье 259 Трудового кодекса Республики Беларусь с выплатой предусмотренной трудовым контрактом с Я. компенсации за досрочное расторжение контракта в размере трех среднемесячных заработных плат. Генеральному директору Я. обеспечить выполнение всех необходимых по законодательству Республики Беларусь действий и формальностей, связанных с увольнением: издать приказ об увольнении, внести запись в трудовую книжку Я. и получить трудовую книжку, получить окончательный расчет, вернуть имущество общества, произвести передачу документов и дел общества вновь выбранному на данном внеочередном собрании участников общества генеральному директору. По третьему вопросу – избрать на должность генерального директора СООО «М» К. и заключить с ним трудовой контракт с (даты, следующей за увольнением Я.) на условиях, аналогичных изложенным условиям в трудовом контракте от 25.04.2017 с Я.; уполномочить участника СООО «М» К. принять от Я. документы и дела общества, имущество общества.
По указанному в решении от 08.04.2019 адресу и к назначенному времени 06.05.2019 на внеочередное общее собрание участников СООО «М» явились Я., К. и его уполномоченные представители Т., Б., Я., У. В качестве представителей компании «Б» явились Г. по доверенности от 04.05.2019, подписанной от имени компании в качестве руководителя компании С., а также Т., Б., Я., У. по доверенности от 03.12.2018, подписанной от имени компании управляющим компании Г.
Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, непосредственно в офис СООО «М», находящийся по вышеуказанному адресу, были допущены Г. и К.
В то же время прибывшие для участия в качестве представителей К. и компании «Б» Т., Б., Я., У. допущены не были. По этой причине К. сразу же покинул помещение офиса СООО «М».
В дальнейшем вопросы, указанные в сформированной приказом исполнительного органа СООО «М» от 08.04.2019 повестке дня назначенного на 06.05.2019 внеочередного общего собрания участников общества, непосредственно в офисе СООО «М» были рассмотрены участником общества Я. и присутствующим здесь же в качестве представителя компании «Б» Г.
Результаты рассмотрения данными лицами включенных в повестку дня вопросов общего собрания участников СООО «М» были оформлены протоколом № 2 от 06.05.2019.
Одновременно эти же вопросы ранее сформированной повестки дня на лестничной площадке перед офисом СООО «М» были рассмотрены участником общества К. и прибывшими для участия в собрании в качестве представителей компании «Б» Т., Б., Я. и У., по результатам чего был составлен протокол № б/н от 06.05.2019.
Согласно протоколу № 2 от 06.05.2019 на собрании присутствовали участники СООО «М» Я. (доля в уставном фонде 31,78%), компания «Б» (доля в уставном фонде 44,44%) в лице представителя Г., К. (доля в уставном фонде 23,78%), в совокупности обладающими 100 % голосов.
В данном протоколе отражено, что:
по первому вопросу повестки дня (об избрании председателя и секретаря общего собрания участников общества) принято решение избрать Г. председателем собрания, Я. – секретарем; результаты голосования «за»76,22%, «против» - 0%, «воздержались» - 23,78%;
по второму вопросу повестки дня (о досрочном прекращении полномочий генерального директора Я.) принято решение полномочия генерального директора СООО «М» Я. не прекращать, результаты голосования: за – 0% голосов, «против» - 76,22% голосов, воздержались – 23,78% голосов;
по третьему вопросу повестки дня (об избрании нового генерального директора СООО «М») принято решение нового генерального директора СООО «М» не избирать, результаты голосования: «за» - 76,22% голосов, против – 0% голосов, «воздержались» - 23,78% голосов.
В этом протоколе также отражено, что до слушания по первому вопросу повестки дня собрания участник общества К. покинул собрание после регистрации.
Согласно протоколу № б/н от 06.05.2019 на собрании присутствовали участники СООО «М» К. (доля в уставном фонде 23,78%) и его представители Т., Б., Я., У., а также компания «Б» (доля в уставном фонде 44,44%) в лице уполномоченных представителей Т., Б., Я. и У., в совокупности обладающие 68,22 % голосов.
В этом протоколе отражено, что:
по первому вопросу повестки дня принято решение избрать Т. председателем собрания, У. – секретарем, единогласно;
по второй вопросу повестки дня принято единогласно решение согласно проекту решений внеочередного общего собрания участников СООО «М», изложенному в решении генерального директора общества Я. от 08.04.2019 о созыве и проведении данного собрания: досрочно прекратить полномочия генерального директора общества Я. и расторгнуть с ним 14.05.2019 контакт по статье 259 Трудового кодекса Республики Беларусь с выплатой предусмотренной трудовым контрактом с Я. компенсации за досрочное расторжение контракта в размере 3 среднемесячных заработных плат. Генеральному директору Я. до 14.05.2019 включительно издать приказ об увольнении, внести запись в трудовую книжку, получить окончательный расчет, вернуть находящееся у него имущество и произвести передачу документов и дел общества;
по третьему вопросу повестки дня принято единогласно решение об избрании на должность генерального директора СООО «М» участника СООО «М» К. и заключении с ним трудового контракта с 15.05.2019 на условиях, аналогичных изложенным в трудовом контракте от 25.04.2017 с генеральным директором общества Я. условиям; уполномочить участника СООО «М» К. принять от Я. документы, дела, имущество общества, обязав Я. осуществить передачу К. документы и дела общества до 12 ч. 00 мин. 14.05.2019, а также обеспечить доступ К. на территорию и все помещения общества в любое время с момента принятия настоящего решения.
Таким образом, по результатам проведения назначенного приказом исполнительного органа СООО «М» от 08.04.2019 на 06.05.2019 внеочередного общего собрания участников общества по сформированной повестке дня по одним и тем же вопросам разными участниками были приняты разные решения, оформленные отдельными протоколами.
Предметом судебного разбирательства по настоящему делу по иску Я. являются решения внеочередного общего собрания участников СООО «М», оформленные протоколом № б/н от 06.05.2019. В исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства Я. в обоснование заявленных требований ссылался на нарушение оспариваемыми решениями его прав как участника СООО «М», не извещенного в нарушение статей 38, 39 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах), пунктов 9.3 и 9.7 устава общества о проведении внеочередного общего собрания участников СООО «М» и не принимавшего участия в голосовании по вопросам повестки дня, в том числе о прекращении его полномочий как генерального директора общества.
По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции, на основании совокупной оценки представленных доказательств, в том числе полученного по запросу суда ответа Министерства юстиции США от 27.09.2019, пришел к выводу, что единственным лицом, уполномоченным принимать решения в отношении компании «Б», является Г. Соответственно, надлежащими представителями компании «Б» являются лица, уполномоченные представлять ее интересы по доверенностям от 03.12.2018 и от 13.02.2019, выданным Г., то есть Т., Б., Я. и У.
В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что при проведении собрания в офисе СООО «М» надлежащим образом уполномоченные представители компании «Б» не были допущены без установленных оснований.
Также суд первой инстанции посчитал, что К., изначально зарегистрировавшись для участия в собрании, проведенном в офисе СООО «М», считается принявшим участие в этом собрании, хотя и покинул собрание до начала его проведения. Поэтому К. не вправе был принимать участие в собрании, проведенном на лестничной площадке рядом с офисом общества.
Кроме того, суд первой инстанции признал невозможным проведение альтернативного собрания в случае нарушения прав участника при проведении собрания, созванного в соответствии с нормами Закона о хозяйственных обществах и уставом общества, так как в этом случае участник вправе обжаловать решение, принятое на надлежаще созванном и проведенном собрании.
С учетом указанных выводов суд первой инстанции признал обоснованными заявленные Я. требования и удовлетворил иск, обосновав такое решение тем, что при проведении собрания на лестничной клетке около офиса СООО «М» была нарушена процедура его созыва, решение о проведении этого собрания принято в нарушение статей 36, 38, 39 Закона о хозяйственных обществах и пунктов 9.3, 9.4 устава СООО «М». Также суд первой инстанции указал на отсутствие необходимого кворума при проведении этого собрания (ввиду неправомочности участия в нем К.).
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы К. суд апелляционной инстанции на основании имеющихся в настоящем деле доказательств, а также с учетом обстоятельств, установленных по делам № 60-6/2019 и № 7-6/2019 экономического суда Минской области, согласился с вышеуказанными выводами суда первой инстанции о том, что надлежащими представителями компании «Б» являются лица, уполномоченные представлять ее интересы по доверенностям от 03.12.2018 и от 13.02.2019, выданным Г., то есть Т., Б., Я. и У.
Суд кассационной инстанции признает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, полномочными представителями компании «Б» как на момент принятия оспариваемых решений СООО «М», так и при рассмотрении настоящего дела являются Т., Б., Я. и У., так как такие выводы подтверждаются материалами дела. Поскольку судебными инстанциями дана надлежащая подробная правовая оценка полномочиям указанных лиц, необходимость в повторной оценке данного обстоятельства отсутствует.
В этой связи суд кассационной инстанции при рассмотрении настоящей кассационной жалобы не принимает во внимание пояснения присутствующего в данном судебном заседании адвоката К., как не имеющего надлежаще оформленных полномочий на представление интересов компании «Б».
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы К., основываясь на установленных по делу фактических обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что 06.05.2019 по адресу: Минский район, г.Заславль, ул.С., 100А, по сути состоялось одно внеочередное общее собрание участников СООО «М» с явкой на собрание всех участников общества, в совокупности обладающих 100% голосов, с указанной в решении исполнительного органа этого общества от 08.04.2019 повесткой дня собрания, результаты голосования участников по которым оформлены двумя протоколами – протоколом № б/н от 06.05.2019 и протоколом № 2 от 06.05.2019.
Давая оценку, с учетом предмета заявленных требований по настоящему делу, принятым участниками СООО «М» решениям, оформленным протоколом № б/н от 06.05.2019, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что данные решения принимались участниками, обладающими большинством голосов присутствующих на собрании участников – 66, 22% голосов (К. – 23,78%, компанией «Б» – 44,44%), что соответствует требованиям пунктов 9.5, 9.12 и 9.14 устава общества.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции и отказал Я. в удовлетворении заявленных исковых требований.
В то же время суд кассационной инстанции приходит к выводу, что суд апелляционной инстанции в постановлении от 19.02.2020 по настоящему делу необоснованно дал оценку правомочности решений, оформленных протоколом № 2 от 06.05.2019, указав на то, что данный протокол не может быть признан доказательством, содержащим принятые 06.05.2019 внеочередным общим собранием участников СООО «М» решения.
В данном случае судом апелляционной инстанции не учтено, что решения внеочередного общего собрания участников СООО «М», оформленные протоколом № 2 от 06.05.2019, являются предметом судебного разбирательства по делу № 297-16/2019 экономического суда города Минска. Следовательно, при оценке данных решений суд апелляционной инстанции вышел за пределы предмета судебного разбирательства по настоящему делу.
Вместе необоснованность указанных выводов суда апелляционной инстанции не повлияла на правомерность содержащихся в постановлении от 19.02.2019 выводов по заявленному в рамках настоящего дела предмету судебного разбирательства.
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба Я. – без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 19.02.2020 по делу № 170-16/2019/135А оставить без изменения, а кассационную жалобу Я. – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Председательствующий, судья
Судьи
Источник: court.gov.by
Последнее
по теме
по теме
