Мнимость договора на оказание услуг

Договор на оказание услуг признан судом ничтожным как мнимый, поскольку действительная воля сторон при заключении договора была направлена не на его исполнение, а на создание у третьих лиц представления о совершении сделки, и у заказчика отсутствовала экономическая целесообразность сотрудничества с исполнителем.

 (Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.05.2022 по делу № 156ЭИП2229)

ООО «И» (заказчик, Общество) и ИП Ш. (исполнитель) в декабре 2016 г. подписали договор на оказание услуг, которым предусмотрено, что исполнитель обязуется в соответствии с заданиями заказчика оказывать услуги по разработке чертежей конструкций деревянной тары под потребности заказчика. Конкретные задания заказчик доводит исполнителю устно или письменно в срок, достаточный для подготовки чертежей.

За период действия договора с декабря 2016 г. по март 2020 г. сторонами подписано 76 комплектов документов (акт приема-сдачи услуг, чертеж, счет-протокол), подтверждающих оказание предусмотренных договором услуг, на общую сумму 355 263,83 руб. Услуги заказчиком полностью оплачены.

В апреле 2020 г. общим собранием участников принято решение о ликвидации Общества, а в августе 2020 г. экономическим судом г. Минска возбуждено дело о его банкротстве.

Управляющий от имени Общества предъявил иск об установлении факта ничтожности договора на оказание услуг как мнимой сделки. По мнению управляющего, у обеих сторон сделки не было цели достижения заявленных в договоре результатов по разработке чертежей. Действительным намерением являлся вывод денежных средств Общества из оборота через предпринимателя. У Общества по итогам 2019 г. размер обязательств превышал размер активов в 63 раза, в этот период оно являлось неплатежеспособным.

Решением экономического суда Минской области иск удовлетворен. Суды апелляционной и кассационной инстанций решение суда первой инстанции поддержали.

Выводы судов

1. В соответствии с п. 1 ст. 171 ГК сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия (мнимая сделка), ничтожна.

2. Стороны не имели намерения исполнять договор, при его заключении действительная воля сторон была направлена не на его исполнение, а на создание у третьих лиц представления о совершении сделки.

ИП Ш. не являлся разработчиком чертежей, и у Общества отсутствовала экономическая целесообразность сотрудничества с ним.

Об отсутствии воли сторон на достижение соответствующих договору правовых последствий свидетельствует следующая совокупность установленных по делу обстоятельств:

• отсутствие доказательств предоставления заказчиком исполнителю технических заданий на разработку чертежей, неуказание конкретного задания в счетах-протоколах;
• отсутствие какой-либо переписки между сторонами, связанной с исполнением договора;
• оплата Обществом исполнителю платежей с указанием в платежных документах в качестве назначения платежа консалтинговых услуг, соответствующих виду предпринимательской деятельности исполнителя, указанной при регистрации;
• отсутствие у исполнителя специального образования, опыта подобной работы и соответствующей репутации на рынке данного вида услуг;
• исполнитель являлся наемным работником с режимом работы с 8.00 до 17.00;
• неуверенные объяснения исполнителя в суде первой инстанции о значении использованных на чертежах аббревиатур, ГОСТов;
• отсутствие у исполнителя иных (кроме Общества) клиентов и иных договорных отношений по данному виду услуг;
• непредставление доказательств наличия у заказчика в период действия договора потребности в разработке такого количества разных конструкций деревянной тары.

Реализация заказчиком тары и поступление на его счет денежных средств от покупателей не подтверждают факт разработки исполнителем чертежей и наличие у заказчика потребности в таком разнообразии чертежей.

3. Банкротство Общества опровергает возражения исполнителя о ненарушении оспариваемой сделкой прав и интересов кредиторов Общества.

Комментарий

Сделки, совершенные лицом, впоследствии признанным банкротом, могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В данном случае сделка была оспорена как раз по общегражданским основаниям.

Гражданско-правовой порок мнимой и притворных сделок лежит в сфере соответствия действительной воли сторон их волеизъявлению, то есть в интеллектуально-волевой сфере. При рассмотрении дел о ничтожности таких сделок представление прямых доказательств реальной направленности воли сторон зачастую затруднено. Особенно это верно в отношении юридических лиц, воля которых формируется через волю исполнительного органа и других лиц, действующих от их имени. Прямыми доказательствами по этим делам являются в большинстве случаев лишь объяснения участвующих в деле лиц, которые часто противоречат друг другу, а также свидетельские показания физических лиц, действовавших при заключении сделки от имени сторон, которые могут быть не всегда достоверны вследствие связи свидетеля со стороной сделки.

Как отмечают специалисты, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, совершая ее лишь для вида, поэтому они правильно оформляют сопровождающие ее документы. Расхождение волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, в том числе заведомую невозможность исполнения обязательства*. 

На наш взгляд, сложность доказывания по делам о ничтожности мнимых и притворных сделок состоит в том, что судам приходится анализировать совокупность косвенных доказательств, подтверждающих как раз обстоятельства, связанные с исполнением сделки, предопределяющие выводы о содержании волеизъявления сторон при заключении сделки. При этом опять-таки следует согласиться с высказанной в доктрине точкой зрения о том, что исполнение сделки само по себе не исключает квалификацию ее как мнимой или как притворной**. 

По данному делу удовлетворение исковых требований повлекли:

• недостаточность доказательств, свидетельствующих о реальном исполнении договора (конкретных заданий заказчика исполнителю, переписки между сторонами);  
• обстоятельства, имеющие отношение к личности исполнителя, которые предопределили возникновение сомнений в возможности реального оказания им оговоренных в договоре услуг (отсутствие образования, опыта, репутации на рынке, работа исполнителя в качестве наемного работника и т.д.);
• обстоятельства, имеющие отношение к экономической обусловленности услуг характером деятельности заказчика, и отсутствие для заказчика доказанной экономической потребности в изготовлении чертежей тары в таком значительном количестве. 

При этом судами использовался стандарт доказывания «баланс вероятностей», который не предполагает бесспорных выводов об обстоятельствах, однако предполагает, что при установленных обстоятельствах определенный вывод (в данном случае – о мнимости сделки) является более вероятным, чем противоположный. 

Аргументация относительно ущемления или неущемления оспариваемой сделкой прав кредиторов в контексте предмета спора, на наш взгляд, значения не имеет вообще, поскольку мнимая сделка является ничтожной, причинение ею ущерба каким-либо лицам не является необходимым элементом состава недействительности. Надлежащим истцом по требованию об установлении факта ничтожности сделки в силу п. 2 ст. 167 ГК является любое заинтересованное лицо. Сторона сделки в любом случае является заинтересованным лицом по требованию об установлении факта ее ничтожности, поскольку вопрос о ничтожности сделки всегда влияет на права и обязанности стороны сделки.

* Батрова Т.А. Мнимые сделки как средство вывода активов: проблемы теории и практики // Гражданское право. – 2019. – № 5. – С. 3‒5.
** Астахов Г.Г. Исполнение мнимой сделки: некоторые проблемы правоприменительной практики // Вестник гражданского права. – 2012. – № 1. – С. 72‒89.