Наследование права на долю в хозобществе: спор о понуждении к внесению изменений в устав

(Дело № 43-3/2019/774А/1003К)

Право наследования гарантируется законом — этот основополагающий принцип закреплен в ст. 1031 ГК. При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизмененном виде как единое целое и в один и тот же момент (универсальное правопреемство), если из ГК и иных законов не вытекает иное.

Согласно ст. 1033 ГК в состав наследства входят все права и обязанности, принадлежавшие наследодателю на момент открытия наследства, существование которых не прекращается его смертью.

Таким образом, любое имущество, а также права и обязанности умершего, существование которых не прекращается его смертью, являются наследственным имуществом. К таковым относятся в том числе права на доли в обществах с ограниченной ответственностью.

В ст. 102 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозобществах) закреплено, что доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного уставом общества с ограниченной ответственностью, но не более 30 дней с даты обращения к обществу наследников (правопреемников), получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.

Переход долей в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к наследникам влечет изменения состава участников такого общества.

В соответствии с п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее — Положение), коммерческие и некоммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат).

Обстоятельства дела

По решению Администрации Московского района г. Минска в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей зарегистрировано ООО «Д».

Участниками ООО «Д» являлись ОДО «О» (доля в уставном фонде 1 %), Т. (доля в уставном фонде 10 %), В. (доля в уставном фонде 89 %).

В связи со смертью В. судом Фрунзенского района г. Минска было рассмотрено гражданское дело по иску Г., М., Н. к Т. о разделе наследственного имущества.

Решением суда за Г., М., Н. признано по 1/3 доли за каждой в праве собственности на долю в размере 89 % уставного фонда ООО «Д».

После вступления решения суда Фрунзенского района г. Минска в законную силу наследники Г., М., Н. (далее — истцы) направили ООО «Д» (далее — ответчик) и исполняющему обязанности директора общества Т. заявление о созыве и проведении 05.11.2018 общего собрания участников, включающего вопрос изменения состава участников общества в связи с принятием судом Фрунзенского района г. Минска решения.

Ответчик предложил провести общее собрание 25.01.2019 в 12 часов, указав место проведения собрания. В указанное время и по указанному адресу собрание не состоялось в связи с неявкой Т.

Невыполнение ответчиком обязанности по рассмотрению вопроса об изменении состава участников общества послужило основанием для обращения истцов в суд с требованием о понуждении ООО «Д» к внесению в устав общества изменений в части включения истцов в состав участников общества и представлению их в установленном порядке для государственной регистрации.

Экономический суд г. Минска признал данное требование обоснованным. Суд обязал ответчика внести в устав изменения, касающиеся включения в состав участников ООО «Д» истцов с долей каждого в размере 1/3 от 89 % уставного фонда общества, а также представить изменения по составу участников для государственной регистрации.

Этим же решением суд взыскал с ответчика в пользу М. 127,50 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Апелляционная инстанция экономического суда г. Минска оставила решение суда первой инстанции без изменения.

Т. обратилась с кассационной жалобой на принятые судом постановления, в которой просила их отменить как необоснованные.

Позиция кассатора

Т. в кассационной жалобе приводила следующие доводы.

Причиной неявки исполняющего обязанности директора общества Т. на собрание 25.01.2019 явилось несогласие одного из участников ООО «Д» с решением суда Фрунзенского района г. Минска о принудительном отчуждении доли в уставном фонде ответчика истцам, поскольку согласия на отчуждение указанной доли общее собрание участников ООО «Д» и его участник Т. не давали.

По мнению кассатора, судом не была дана надлежащая правовая оценка п. 10.6.15 устава ООО «Д», согласно которому решение о принятии новых участников общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, которое выступило против принятия такого решения.

Обстоятельства дела, установленные Верховным Судом Республики Беларусь

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не нашла оснований для ее удовлетворения.

В обоснование своих выводов судебная коллегия по экономическим делам в постановлении указала, что в соответствии с ч. 1 ст. 102 Закона о хозобществах доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом ООО «Д» не предусмотрено, что доли в уставном фонде общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками этого общества, только с согласия остальных участников общества.

Доводы Т., основанные на том, что решение о принятии новых участников в общество относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 10.6.15 устава), не принимаются судебной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае изменение состава участников ответчика осуществляется в порядке наследования доли участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

Частью 1 п. 22 Положения установлен двухмесячный срок для внесения коммерческими и некоммерческими организациями в свои уставы (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменений и (или) дополнений и представления их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации (за исключением акционерных обществ, товариществ собственников, потребительских кооперативов, садоводческих товариществ, ассоциаций (союзов), государственных объединений, торгово-промышленных палат).

В связи с признанием судом Фрунзенского района г. Минска за наследниками  одного из участников ООО «Д» доли в уставном фонде ответчика указанные наследники (истцы) 28.09.2018 обратились к ООО «Д» и другим участникам общества с заявлением о созыве и проведении общего собрания участников по вопросу изменения состава участников ООО «Д».

Ввиду невыполнения ответчиком установленной законодательством обязанности по внесению в устав общества изменений, касающихся состава его участников, судебные инстанции удовлетворили требование истцов о понуждении ответчика к внесению соответствующих изменений в устав общества.

Выводы автора:
В случае отсутствия в уставе общества с ограниченной ответственностью ограничений в части перехода долей в уставном фонде общества к наследникам его участника, а именно получения для этого согласия остальных участников, происходит изменение состава участников общества.
Такое изменение является основанием для внесения изменений и (или) дополнений в устав общества и представления их для государственной регистрации.
Указанные действия необходимо осуществить в течение двух месяцев.
Наличие решения общего собрания участников общества в таком случае не является обязательным.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ: Алексей Кешишев, юрист

В соответствии с п. 5 ст. 1088 ГК наследник участника общества с ограниченной ответственностью становится участником общества, за исключением случая, когда по уставу общества для этого требуется согласие участников общества и в таком согласии отказано.
Исходя из содержания п. 6 ст. 92 ГК, ч. 1 ст. 102 Закона о хозобществах согласие остальных участников общества на переход доли к наследнику требуется только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом общества.
Если такое условие в уставе отсутствует, наследник приобретает статус участника общества независимо от воли других участников в силу самого факта принятия наследства. При определении момента, с которого наследник становится участником общества, необходимо учитывать, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со времени открытия наследства независимо от момента государственной регистрации права наследника на это имущество, если право подлежит регистрации (п. 4 ст. 1069 ГК). Для приобретения наследником статуса участника общества в этом случае осуществления какой-либо процедуры не требуется, в том числе не требуется принятия общим собранием участников решения о приеме нового участника.
Поэтому ссылка кассатора на п. 10.6.15 устава, повторяющий положения абз. 5 ст. 107 Закона о хозобществах об исключительной компетенции общего собрания участников общества на принятие новых участников, несостоятельна.
Коммерческая организация в соответствии с п. 22 Положения обязана в двухмесячный срок внести в свой устав (учредительный договор — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения состава участников.
Изменение устава хозяйственного общества в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 34 Закона о хозобществах относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества. Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества созывается и проводится по решению уполномоченного органа хозяйственного общества в порядке, предусмотренном ст. 48 и 49 указанного Закона.
В рассматриваемом случае общее собрание участников общества было созвано, но не проведено по вине кассатора. Однако несогласие кассатора, являвшегося участником общества и одновременно исполнявшим обязанности его единоличного исполнительного органа, с переходом долей к наследникам не является уважительной причиной уклонения от проведения назначенного общего собрания. Таким образом, общество не исполнило свою обязанность по внесению изменений в устав и представлению их для государственной регистрации, в связи с чем суд кассационной инстанции правомерно признал обоснованным решение суда первой инстанции о понуждении ответчика к внесению соответствующих изменений в устав.

Дополнительно по теме:
Чистая А. Действительная стоимость доли в уставном фонде: жадный платит дважды