Подлежит ли требование вышедшего участника о выплате действительной стоимости доли включению в реестр требований кредиторов?

(Дело № 191-11Б/2020)

Обстоятельства дела

В соответствии с определением экономического суда Минской области в отношении ООО «С» возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) и установлен защитный период.

Определением экономического суда Минской области в отношении должника открыто конкурсное производство, ООО «Ю» назначено антикризисным управляющим в деле о банкротстве должника.

Решением экономического суда Минской области ООО «С» признано экономически несостоятельным, в отношении него введена процедура санации сроком до 22.10.2022.

Б. 27.01.2021 направил в адрес антикризисного управляющего основанное на решении экономического суда Минской области и постановлении апелляционной инстанции этого же суда требование кредитора на сумму 4 719 141,70 бел. руб., из которых 4 667 170 бел. руб. — действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном фонде должника, 46 671,70 бел. руб. — возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 3800 бел. руб. — возмещение расходов на оплату юридической помощи в суде первой инстанции, 1500 бел. руб. — возмещение расходов по оплате юридической помощи в суде апелляционной инстанции.

Письмом от 01.02.2021 управляющий сообщил Б. об отказе во включении его требований в реестр требований кредиторов в полном объеме.

Б. направил в экономический суд Минской области возражения по результатам рассмотрения управляющим его требований, в которых выразил несогласие с решением антикризисного управляющего.

Определением от 12.02.2021 экономический суд Минской области поручил управляющему рассмотреть вопрос о защите требований кредитора на общем собрании кредиторов.

На общем собрании кредиторов 18.03.2021 требования Б. не признали (протокол № 2 от 18.03.2021), в связи с чем Б. в порядке ст. 96 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон № 415-З) обратился в суд с заявлением о требовании, в котором просил включить его требования в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Решение суда первой и апелляционной инстанций

Отказывая в удовлетворении заявления Б. о включении его требования о взыскании с должника действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном фонде должника в размере 4 667 170 бел. руб., суд первой инстанции исходил из того, что требования Б. в вышеуказанной сумме не подлежат включению в реестр требований кредиторов, так как независимо от времени его выхода из состава участников должника, а также наличия или отсутствия вступивших в законную силу судебных решений по взысканию действительной стоимости доли денежное обязательство, лежащее в основе данного требования, по своей природе остается обязательством, вытекающим из его участия в уставном капитале должника.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обязал управляющего в деле о банкротстве ООО «С» включить требования кредитора Б. в размере 46 671,70 бел. руб. (возмещение расходов по оплате государственной пошлины) и 5300 бел. руб. (возмещение расходов на оплату юридической помощи адвоката) в соответствующую очередь реестра требований кредиторов должника. Свое решение в данной части суд обосновал тем, что расходы на оплату юридической помощи, государственной пошлины и иные расходы, понесенные Б. при обращении за судебной защитой нарушенных прав и законных интересов в рамках дела экономического суда Минской области, по своей правовой природе не являются обязательством, вытекающим из участия Б. в хозяйственном обществе, и обязанность по их возмещению возникла у должника с момента вступления в законную силу судебных постановлений о взыскании указанных расходов и до открытия конкурсного производства в отношении должника. 

С указанными выводами суда первой инстанции согласилась и апелляционная инстанция экономического суда, оставив решение суда первой инстанции без изменения.

Позиция истца в кассационной жалобе

Б. обратился в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные постановления отменить в части отказа в удовлетворении его заявления о признании его требования как кредитора ООО «С» в размере 4 667 170 бел. руб. действительной стоимости доли участника в уставном фонде данного общества, принять по делу новое постановление, которым признать неправомерным отказ антикризисного управляющего во включении данного требования в реестр требований кредиторов, признать его требование как кредитора, включив данное требование в реестр требований кредиторов.

В обоснование в кассационной жалобе приводились доводы о неправильном применении судами обеих инстанций норм материального права — ст. 1, абз. 4 ч. 1 ст. 37, ст. 86–87 Закона № 415-З.

Решение суда кассационной инстанции

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь посчитала выводы суда правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.

Так, совокупный анализ норм абз. 28, 29 ст. 1, абз. 4 ч. 1 ст. 37, ст. 141 и 146 Закона № 415-З, ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» свидетельствует о правильном выводе судов обеих инстанций о том, что требования Б. в части выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде должника являются требованиями участника в связи с выходом из состава учредителей должника, а соответственно, не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Суды обоснованно исходили из того, что данные требования вытекают из условий учредительства (участия), а не из иных гражданско-правовых отношений, и момент выхода из состава участников (до возбуждения дела об экономической несостоятельности (банкротстве) должника) какого-либо значения в рассматриваемой ситуации не имеет.

Суд правильно отметил, что праву участника выйти из состава участников общества корреспондирует обязанность общества выплатить ему действительную стоимость его доли и выход лица из состава участников до возбуждения дела о банкротстве общества не влечет за собой изменение характера обязанности общества выплатить действительную стоимость доли и, как следствие, не влияет на правовую квалификацию требования бывшего участника к обществу об исполнении данной обязанности.

Поскольку независимо от времени выхода Б. из состава участников должника, а также наличия или отсутствия вступивших в законную силу судебных решений по взысканию действительной стоимости доли денежное обязательство, лежащее в основе его требования, по своей природе остается обязательством, вытекающим из его участия в ООО «С», то доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов ООО «С» требований Б. в размере 4 667 170 бел. руб. действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном фонде общества судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит несостоятельными.

При этом суд установил, что требования кредитора Б. в полном объеме были учтены в бухгалтерском учете должника при составлении плана его санации.

На основании вышеизложенного, учитывая, что требования Б. как кредитора в части возмещения расходов по оплате государственной пошлины и возмещения расходов на оплату юридической помощи адвоката судом определены ко включению в соответствующую очередь реестра требований кредиторов должника, Б. как лицо, участвующее в деле об экономической несостоятельности (банкротстве) должника в качестве кредитора, обладает правами, установленными законодательством, доводы заявителя кассационной жалобы о невозможности реализации им прав кредитора по контролю за действиями управляющего в порядке ст. 54 Закона № 415-З, а также о нарушении иных его прав и законных интересов при проведении процедур экономической несостоятельности (банкротства) должника и невозможности их защиты являются несостоятельными.

Выводы автора

Споры о признании требований — одна из самых распространенных категорий обособленных споров в рамках дела об экономической несостоятельности (банкротстве). Возможность обращения в суд с заявлением о требовании предусмотрена ст. 96 Закона № 415-З. Так, в ч. 1 ст. 96 Закона № 415-З определено, что, если суд не принял решение о защите требований на собрании кредиторов либо на собрании кредиторов по защите требований требование не было признано, вопрос о признании требования в производстве по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) на основании заявления о требовании рассматривает суд и по результатам этого рассмотрения выносит определение. В ч. 2 ст. 96 Закона № 415-З закреплено, что требования кредиторов, предъявленные в установленный срок (кроме кредиторов первой и второй очереди), но не признанные управляющим или собранием кредиторов по защите требований, если в отношении их имеется вступившее в законную силу судебное постановление суда об их признании, подлежат удовлетворению в соответствующей очереди реестра требований кредиторов.

Законом № 415-З установлен ряд специальных правил применительно к вопросу включения отдельных требований в реестр требований кредиторов, в том числе урегулирован вопрос включения требований, вытекающих из учредительства (участия).

В соответствии с абз. 4 ч. 1 ст. 37 Закона № 415-З с момента вынесения судом определения о возбуждении производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) должника запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника — юридического лица в связи с выходом или исключением из состава учредителей (участников) должника — юридического лица.

В ч. 1 ст. 146 Закона № 415-З закреплено, что при определении размера требований кредиторов пятой очереди учитываются требования по гражданско-правовым обязательствам (за исключением требований физических лиц о возмещении вреда, причиненного их жизни или здоровью, либо о компенсации морального вреда, связанного с причинением вреда их жизни или здоровью, а также лиц, работающих (работавших) у должника по гражданско-правовым договорам, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг или создание объектов интеллектуальной собственности, требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, и требований учредителей (участников) должника — юридического лица, вытекающих из их учредительства (участия)).

Системный анализ положений Закона № 415-З, в частности абз. 4 ч. 1 ст. 37 и ч. 1 ст. 146, позволяет сделать вывод, что требования, вытекающие из учредительства (участия), не подлежат включения в реестр требований кредиторов. Одним из таких требований является требование о выплате действительной стоимости доли в уставном фонде. Данный вывод подтверждается судебными постановлениями по делу № 191-11Б/2020. 

Судебная практика и ранее демонстрировала аналогичный подход к вопросу включения требования о выплате действительной стоимости доли в уставном фонде должника в реестр требований кредиторов (в частности, постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по делу № 153-13Б/2018/517А/286К). Более того, по делу № 153-13Б/2018 суд также указал, что требования о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли, также являются требованиями участника в связи с выходом из состава учредителей должника, и, как следствие, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Важно отметить, что на вывод о невключении требования о выплате действительной стоимости доли в реестр требований кредиторов не влияет момент, когда соответствующее право возникло — до или уже после возбуждения дела об экономической несостоятельности (банкротстве). Примечательно, что проектом Закона «Об урегулировании неплатежеспособности» предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника — юридического лица, вышедших или исключенных на дату подачи заявления в суд, уже будут подлежать включению в реестр требований кредиторов. 

По вопросу включения в реестр требований кредиторов иных требований (возмещение расходов по оплате государственной пошлины и возмещение расходов на оплату юридической помощи адвоката) отметим, что данные требования не связаны с учредительством (участием) в должнике, а по сути являются характерными для любой ситуации, в которой осуществлялась судебная защита прав. К примеру, в случае взыскания задолженности по договору поставки аналогично возникнет право требования о возмещении расходов по оплате государственной пошлины и может возникнуть право требования о возмещении расходов на оплату юридической помощи адвоката. Соответственно, данные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов в соответствии со ст. 141 Закона № 415-З. 

РЕКОМЕНДАЦИИ ДЛЯ КРЕДИТОРОВ

Участники должника иногда злоупотребляют предоставленными правами, в том числе путем искусственного увеличения задолженности либо путем подачи заявления о выходе из состава участников должника. Правоприменительной и судебной практикой выработаны механизмы, направленные на защиту интересов кредиторов, подтверждением чего является настоящий судебный спор. Однако важно помнить, что все действия по защите прав должны совершаться своевременно.