ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02.08.2022

Дело №155ЭИП221246

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» на решение экономического суда города Минска от 27.04.2022 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 09.06.2022 по делу №155ЭИП221246 по иску общества с ограниченной ответственностью «Т» к обществу с ограниченной ответственностью «Т-с» о признании недействительной сделки, оформленной разделительным балансом от 28.01.2021,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «Б»,

с участием представителя общества с ограниченной ответственностью «Т-с»,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 27.04.2022 по делу №155ЭИП221246 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Т» (далее – ООО «Т») к обществу с ограниченной ответственностью «Т-с» (далее – ООО «Т-с») о признании недействительной сделки, оформленной разделительным балансом от 28.01.2021.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 09.06.2022 решение суда первой инстанции от 27.04.2022 по делу №155ЭИП221246 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Б» (далее – ООО «Б») - без удовлетворения.

ООО «Б» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные постановления отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судом допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Заявитель кассационной жалобы находит несостоятельными выводы суда о том, что разделительный баланс не является сделкой, поскольку действия истца по передаче активов ответчику, оформленные разделительным балансом от 28.01.2021, полностью соответствуют понятию сделки, закрепленному в статье 154 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), так как в данном случае произошло прекращение права собственности истца на переданные активы и возникновение такого права у ответчика.

По мнению заявителя кассационной жалобы, совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной, по основанию, предусмотренному абзацем 4 части 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), была установлена в ходе судебного разбирательства.

В судебное заседание кассационной инстанции представители ООО «Б» и ООО «Т» не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом, но не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Представитель ООО «Т-с» полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, поскольку судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений.

Заслушав представителя ООО «Т-с», обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что оснований для их отмены не имеется, исходя из следующего.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, предметом иска являлись требования ООО «Т» к ООО «Т-с» о признании недействительной сделки, оформленной разделительным балансом от 28.01.2021, по основаниям абзаца 4 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что утверждение собственником имущества разделительного баланса не влияет на факт перехода прав и обязанностей при реорганизации, соответственно, разделительный баланс не является сделкой, так как фактически не порождает никаких самостоятельных прав и обязанностей, а только обеспечивает учет передаваемых прав и обязанностей, их распределение между правопреемниками.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца в судебном заседании требования поддержал, указав на наличие оснований для признания сделки, оформленной разделительным балансом от 28.01.2021, недействительной.

Экономический суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, проанализировав нормы действующего законодательства, отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на отсутствие оснований для признания разделительного баланса от 26.03.2020 в качестве сделки, поскольку данный документ не содержит сведений о подписании или принятии ответчиком указанного в нем имущества и обязательств, а является документом, обеспечивающим учет у реорганизуемого общества передаваемых вновь созданному лицу обязательств и имущества, составление которого в соответствии со статьями 53-55 ГК обязательно при принятии решения о реорганизации юридического лица.

Суд первой инстанции также указал, что истцом не предоставлено достаточных доказательств причинения вреда кредиторам, а также доказательств недостоверности и недействительности сведений, содержащихся в разделительном балансе от 28.01.2021.

С указанными выводами суда первой инстанции согласилась и апелляционная инстанция экономического суда, оставив решение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы суда правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.

Из материалов дела усматривается, что общим собранием участников ООО «Т» (протокол от 28.01.2021) было принято решение о реорганизации ООО «Т» в форме выделения из него одного юридического лица – ООО «Т-с», определен порядок и условия реорганизации, а также утвержден разделительный баланс.

Решением Минского городского исполнительного комитета от 29.01.2021 произведена государственная регистрация ООО «Т-с», созданного путем выделения из ООО «Т».

В связи с реорганизацией общества ООО «Т» по разделительному балансу от 28.01.2021 в адрес ООО «Т-с» были переданы активы на сумму 118 924,34 белорусских рублей, сумма обязательств - 118 501,26 рублей. У ООО «Т» остались активы на сумму 255 588,83 рублей, при сумме обязательств 237 843,38 рублей.

Определением экономического суда Минской области от 01.07.2021 в отношении ООО «Т» возбуждено дело об экономической несостоятельности (банкротстве) и открыто конкурсное производство.

Решением экономического суда Минской области от 28.10.2021 по делу №156Б21114 ООО «Т» признано экономически несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто ликвидационное производство.

Ссылаясь на то, что сделка, оформленная разделительным балансом от 28.01.2021, в рамках реорганизации ООО «Т» путем выделения из него ООО «Т-с», была совершена в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «Т» и должник путем ее совершения умышленно нанес вред интересам кредиторов, поскольку она повлекла за собой уменьшение его активов, а другая сторона сделки была заинтересованным в отношении должника лицом и знала об этом, истец обратился с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем 4 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случае, если они были совершены в течение трех лет до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если должник вызвал свою неплатежеспособность уголовно наказуемым деянием, установленным вступившим в законную силу приговором суда, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом или если должник путем совершения таких сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок были заинтересованными в отношении должника лицами, которые, как предполагается, знали о том, что должник совершением этих сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что по решению участников ООО «Т» от 28.01.2021 осуществлена реорганизация данного общества путем выделения из него ООО «Т-с», в связи с чем был составлен разделительный баланс, утвержденный участниками ООО «Т». В результате совокупности юридических действий было создано ООО «Т-с», к которому в порядке правопреемства, согласно разделительному балансу, перешла часть прав и обязанностей ООО «Т».

Анализируя вышеуказанные действия субъектов хозяйствования, судами правильно указано, что в результате совокупности юридических фактов и совершенных действий, имело место проведение реорганизации юридического лица, неотъемлемой частью юридического состава которой является составление разделительного баланса.

Проанализировав нормы статей 53-55 ГК с учетом положений статьи 154 ГК, принимая во внимание, что разделительный баланс не устанавливает, не изменяет или прекращает гражданские права и обязанности, а смысл его составления заключается в том, что посредством его составления учитываются передаваемые при реорганизации обязательства, а также их распределение между правопреемниками, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания разделительного баланса от 28.01.2021 в качестве сделки, которая может быть оспорена по правилам статьи 167 ГК.

В соответствии с частью 2 статьи 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством. Экономический суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 108 ХПК).

В силу положений части 3 статьи 19, части 2 статьи 100 ХПК, лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в связи с непредставлением в материалы дела необходимых доказательств в подтверждение заявленных требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что доказательств причинения вреда кредиторам, отвечающих критериям относимости и допустимости, в соответствии со статьями 103-104 ХПК, суду не предоставлено, а недостоверность и недействительность сведений, содержащихся в разделительном балансе от 28.01.2021, не установлена.

Поскольку разделительный баланс от 28.01.2021 не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 167 ГК, исходя из анализа и оценки собранных доказательств, с учетом обстоятельств дела, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Т» к ООО «Т-с» о признании недействительной сделки, оформленной разделительным балансом от 28.01.2021.

Таким образом, все изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя являлись предметом рассмотрения экономического суда первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку в принятых по делу судебных постановлениях.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для переоценки выводов суда, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, судом не допущено.

Оснований для отмены и изменения обжалуемых судебных постановлений, предусмотренных статьей 297 ХПК, не имеется.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам статьи 133 ХПК и относятся на ООО «Б».

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 27.04.2022 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 09.06.2022 по делу №155ЭИП221246 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by