Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 04.09.2019 по делу № 123-7/2018/53А/815К

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04.09.2019

Дело № 123-7/2018/53А/815К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Г-ма А.И. на решение экономического суда Брестской области от 28.02.2019 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 21.05.2019 по делу № 123-7/2018 по иску Г-ма А.И. к обществу с ограниченной ответственностью «Ф», открытому акционерному обществу «К» о признании недействительными договоров уступки права требования   № 310314-ВК от 31.03.2014 и № 030414-ВК от 03.04.2014, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – Д-т В.И., К-в  М.А., Г-м А.И., компания «Л», компания «Б», на стороне ответчиков – общество с ограниченной ответственностью «Т», с участием представителей: истца – Д-й Г.В. (доверенность от 09.10.2018), ООО «Ф» – В-го В.Н. (доверенность от 03.01.2019), ОАО «К» – Б-к Г.Е. (доверенность от 22.02.2019), Ш-й Е.П. (доверенность от 25.02.2019),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Брестской области от 28.02.2019, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 21.05.2019, Г-му А.И. (истец) отказано в удовлетворении иска о признании недействительными договоров уступки права требования № 310314-ВК от 31.03.2014 и № 030414-ВК от 03.04.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ф» (далее – ООО «Ф») и открытым акционерным обществом «К» (далее – ОАО «К»).

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на незаконность и необоснованность указанных судебных постановлений, просит их отменить и принять новое постановление об удовлетворении иска. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, о ненадлежащей оценке представленных доказательств и фактических обстоятельств, касающихся заключения между ответчиками оспариваемых договоров.

Представитель истца в судебном заседании поддержала жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО «Ф» в судебном заседании согласился с доводами кассационной жалобы и просил ее удовлетворить.

ОАО «К» в представленном отзыве и его представители в судебном заседании просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзыве основаниям. Также представителями данного ответчика заявлено ходатайство о взыскании с истца расходов по оплате юридической помощи представителя – адвоката Ш-й Е.П. в размере 700 рублей, понесенных при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителей сторон,  в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК Республики Беларусь) дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, между ООО Ф» и ОАО «К» заключены два договора уступки права требования от 31.03.2014 № 310314-ВК и от 03.04.2014 № 030414-В (далее – договоры уступки требования), согласно которым ОАО «К» (первоначальный кредитор) уступило ООО «Ф» (новый кредитор)  право требования с ООО «Т» (должник) части денежного обязательства, вытекающего из контракта  на поставку мясной продукции № 259 от 17.02.2014 (спецификации № 4 от 27.03.2014 и № 6 от 01.04.2014) в размере, соответственно, 2 512 550 российских рублей и 2 659 400 российских рублей (пункт 1 договоров уступки требования).

В пункте 4 указанных договоров, подписанных в том числе и должником, предусмотрено, что оплата должником суммы  производится не позднее 07.05.2014 и 11.04.2014.

Согласно пункту 2 указанных договоров уступки требования в качестве расчета за уступленное право требования новый кредитор и первоначальный кредитор производят зачет суммы в размере 695 976 350 белорусских рублей (договор уступки требования от 31.03.2014) и зачет суммы в размере 747 291 400 белорусских рублей (договор уступки требования от 03.04.2014) в счет оплаты по договору поставки химических средств защиты растений     № 280-А от 15.09.2013.

Г-м А.И., являющийся участником ООО «Ф» с долей в уставном фонде в размере 31,25%, в июле 2015 года обратился в суд с иском о признании вышеуказанных договоров уступки требования недействительными на основании статей 175, 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК Республики Беларусь), ссылаясь на то, что данные договоры со стороны ООО «Ф» заключены его генеральным директором с превышением предоставленных уставом общества и заключенным с ним контрактом полномочий и в отсутствие последующего одобрения сделок со стороны самого общества или совета директоров ООО «Ф».

В соответствии с пунктом 15.20 (подпункт 6) устава ООО «Ф» генеральный директор не имеет права без решения общего собрания участников общества или совета директоров совершать от имени общества сделки, сумма которых превышает 300 000 000 белорусских рублей (либо эквивалентную сумму  в иностранной валюте по курсу Национального банка) в соответствии с условиями контракта, заключенного  с генеральным директором.  Согласно  пункту 15.18 (абзац 14) устава общества к компетенции совета директоров отнесен вопрос согласования  договоров и контрактов, заключаемых гендиректором, сумма которых превышает 300 000 000 белорусских рублей (либо эквивалент в валюте).

При первоначальном рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 17.08.2016, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 21.05.2018, исковые требования Г-ма А.И. были удовлетворены. При этом судебные инстанции согласились с доводами истца о заключении оспариваемых договоров уступки требования генеральным директором ООО «Ф» с превышением своих полномочий и в отсутствие последующего одобрения сделок общим собранием участников общества или совета директоров ООО «Ф».

Постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 31.08.2018 ранее принятые по делу судебные постановления были отменены в связи с неполным выяснением всех обстоятельств по делу с направлением дела на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения дела суд первой инстанции, как и апелляционная инстанция, также пришел к выводу о заключении оспариваемых договоров уступки требования генеральным директором ООО «Ф» с превышением предоставленных ему полномочий и в отсутствие последующего одобрения сделок полномочными органами ООО «Ф».

Также судебные инстанции констатировали наличие у истца, как участника ООО «Ф», права на обращение в суд с иском о признании недействительными оспариваемых сделок по заявленному основанию.

При этом, в силу положений статьи 175 ГК Республики Беларусь, судебные инстанции правомерно исходили из того, что истец должен был доказать наличие факта нарушения оспариваемыми сделками непосредственно его прав и интересов.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, истцом не доказано, что оспариваемыми сделками нарушены его права и интересы, так как об этом ничего не указано в исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства соответствующих доказательств истцом в дело не представлено.

Кроме того, приняв во внимание обстоятельства заключения оспариваемых сделок со стороны ООО «Ф», совершение аналогичных сделок данным обществом в предшествующий период, вхождение истца – Г-ма А.И. на момент совершения оспариваемых сделок в совет директоров ООО «Ф» и его нахождение в этот период в должности советника по внешнеэкономической деятельности (с учетом его должностных обязанностей), обращение истца в суд с иском после того, как стало известно о невозможности исполнения своих обязательств должником, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о наличии в действиях истца по предъявлению настоящего иска в совокупности с его признанием ООО «Ф» (в защиту интересов которого фактически и заявлены исковые требования) злоупотребления правом, что в соответствии со статьей 9 ГК Республики Беларусь является недопустимым. Соответственно, судебные инстанции обоснованно признали заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению и по этому основанию.

В этой связи изложенные в кассационной жалобе доводы истца не могут быть приняты во внимание, так как не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм материального и процессуального права, а направлены на переоценку вышеуказанных выводов судебных инстанций.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба истца – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 133 ХПК Республики Беларусь расходы по госпошлине за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относятся на истца. При этом суд кассационной инстанции не находит оснований для отнесения на истца понесенных ОАО «К» при рассмотрении кассационной жалобы расходов по оплате юридической помощи представителя – адвоката Ш-й Е.П., так  как не считает их необходимыми. В данном случае суд кассационной инстанции учитывает обстоятельства настоящего дела, наличие у ОАО «К» собственного юридического бюро, присутствие в настоящем судебном заседании начальника данного бюро.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Брестской области от 28.02.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 21.05.2019 по делу № 123-7/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Г-ма А.И. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                                

Судьи