Споры с госорганами
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
05.02.2019
Дело № 190-2/2018/1447А/71К
город Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя И. на постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска по делу № по иску индивидуального предпринимателя И. к торговому унитарному предприятию «А», Минскому городскому исполнительному комитету о признании недействительной государственной регистрации создания юридического лица, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «П», закрытого акционерного общества «С», третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью «У», общества с ограниченной ответственностью «Б», общества с дополнительной ответственностью «Р», общества с ограниченной ответственностью «О», с участием в судебном заседании 29.01.2019 представителя индивидуального предпринимателя И.,
УСТАНОВИЛА:
Экономический суд города Минска решением от удовлетворил исковые требования И. (далее – истец), признав недействительной государственную регистрацию создания закрытого акционерного общества «С», произведенную Минским городским исполнительным комитетом (далее – Мингорисполком) 19.09.2016.
Апелляционная инстанция экономического суда города Минска постановлением от отменила решение суда первой инстанции и отказала истцу в удовлетворении заявленного требования.
Истец в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Согласно материалам дела 19.09.2016 Мингорисполкомом была осуществлена государственная регистрация закрытого акционерного общества «С» (далее – ЗАО «С»), созданного в результате реорганизации закрытого акционерного общества «В» (далее – ЗАО «В») в форме выделения.
06.12.2016 Смолевичским районным исполнительным комитетом в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «В» в результате реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «П» (далее – ООО «П»).
ООО «П» в ходе рассмотрения дела было реорганизовано в форме присоединения к торговому унитарному предприятию «А» (далее – ТУП «А»).
Предъявляя требование к ТУП «А» и Мингорисполкому о признании недействительной государственной регистрации создания ЗАО «С», истец основывался на наличии у ЗАО «В» непогашенной задолженности перед ним по договору аренды имущества в сумме 12 012 руб., на не извещение истца как кредитора должником - ЗАО «В» в установленный законодательством срок о произведенной реорганизации в форме выделения ЗАО «С», что, по мнению истца, свидетельствует об осуществлении оспариваемой государственной регистрации на заведомо ложных сведениях о соблюдении порядка создания юридического лица и нарушении интересов истца, связанных с получением задолженности по договору аренды имущества от ЗАО «В».
Суд первой инстанции посчитал, что при осуществлении государственной регистрации ЗАО «С» в регистрирующий орган были представлены заведомо ложные сведения о соблюдении порядка создания юридического лица, выразившиеся в не уведомлении кредитора реорганизуемого юридического лица о реорганизации, в результате чего истец был лишен права потребовать досрочного исполнения либо прекращения обязательства, усмотрев со стороны ЗАО «В» злоупотребление правом на реорганизацию с целью уклонения от расчетов с истцом и причинение произведенной государственной регистрацией ущерба имущественным интересам истца.
Апелляционная инстанция экономического суда города Минска, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, основывалась на том, что по заявленному истцом основанию последний не относится к лицам, имеющим право на обращение в суд с требованием о признании государственной регистрации субъекта хозяйствования недействительной.
Кроме того, по мнению апелляционной инстанции, оспариваемой регистрацией не были нарушены права и законные интересы истца, поскольку решением экономического суда города Минска от 16.05.2018 по делу № 49-4/2018 имеющаяся перед истцом задолженность ЗАО «В» была взыскана с ООО «П», поскольку ЗАО «С» обязательство перед истцом в размере 12 012 руб. по договору аренды имущества не было передано (осталось за ЗАО «В»).
Оспаривая постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска, истец в кассационной жалобе приводит следующие доводы.
Пункт 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о государственной регистрации) не содержит императивной нормы о том, что по указанным в нем основаниям иски о признании недействительной государственной регистрации субъектов хозяйствования могут предъявлять только государственные и иные уполномоченные органы, указанный пункт не содержит запрета на обращение с такими исками кредиторов, чьи права и законные интересы нарушены.
В соответствии со ст.56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого лица, которые вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Не уведомление истца о выделении ЗАО «С» лишило его возможности предъявить свои требования к первоначальному должнику до реорганизации.
Согласно письму Управления Департамента финансовых расследований Комитета государственного контроля Республики Беларусь по Минской области и городу Минску в адрес истца и третьих лиц (№18/5/11-17/463ЮЛ КОЛ/1 от 25.05.2018) проводимая ЗАО «В» реорганизация осуществлена в целях уклонения от погашения кредиторской задолженности, а разделительный баланс нарушает принцип справедливого разделения активов и обязательств реорганизуемого общества перед его правопреемниками, приводящий к ущемлению интересов кредиторов.
По мнению истца, ущерб, причиненный ему в результате оспариваемой реорганизации, выражается в том числе и в непаритетном распределении активов и обязательств между ЗАО «В» и ЗАО «С».
Представитель истца в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.
ТУП «А», Мингорисполком, ООО «П», ЗАО «С», ООО «У», ООО «Б», ОДО «Р», ООО «О», надлежаще извещенные о рассмотрении кассационной жалобы истца, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В силу ст.293 ХПК Республики Беларусь неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
От Мингорисполкома поступил отзыв на жалобу и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.
Согласно части пятой пункта 24 Положения о государственной регистрации осуществление (неосуществление) регистрирующим органом государственной регистрации субъектов хозяйствования, внесение изменений и (или) дополнений в учредительные документы юридических лиц, изменений в свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей могут быть обжалованы в суде, рассматривающем экономические дела, в том числе лицами, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления (неосуществления) государственной регистрации, в течение трех лет с даты осуществления (неосуществления) регистрирующим органом государственной регистрации.
Пунктом 26 Положения о государственной регистрации закреплена ответственность собственников имущества (учредителей, участников коммерческой, некоммерческой организации, руководителей (иных лиц, уполномоченных в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации), индивидуальных предпринимателей за достоверность сведений, указанных в документах, представляемых для государственной регистрации.
Этим же пунктом предусмотрено, что государственная регистрация субъектов хозяйствования, осуществленная на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, может быть признана недействительной по решению суда.
При обнаружении оснований для признания недействительной государственной регистрации созданного юридического лица, в том числе созданного в результате реорганизации в форме выделения, разделения либо слияния, государственной регистрации индивидуального предпринимателя органы Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел, государственной безопасности, налоговые и иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции обращаются в суд с иском о признании государственной регистрации субъекта хозяйствования недействительной и взыскании полученных субъектом хозяйствования доходов в местный бюджет и иском о ликвидации (прекращении деятельности) субъекта хозяйствования.
В рассматриваемом случае истец в качестве правового обоснования предъявленного требования сослался на п. 24 и п.26 Положения о государственной регистрации.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемой регистрацией не были нарушены интересы истца основан на следующих обстоятельствах.
16.05.2018 экономическим судом города Минска было рассмотрено требование истца к ЗАО «С» и ООО «П» о взыскании солидарно 12 012 руб. Суд взыскал с ООО «П» в пользу истца 12 012 руб. задолженности по договору аренды имущества от 31.12.2014 за январь – сентябрь 2015, в удовлетворении требования к ЗАО «С» было отказано в связи с тем, что обязательство перед истцом в размере 12 012 руб. по договору аренды имущества от 31.12.2014 ЗАО «С» не передано (осталось за ЗАО «В») (дело № 49-4/2018).
При рассмотрении дела № 49-4/2018 судом установлено, что 19.09.2016 произведена государственная регистрация выделения из ЗАО «В» ЗАО «С», а 26.09.2016 – государственная регистрация выделения из ЗАО «В» закрытого акционерного общества «В». 26.04.2017 ЗАО «В» преобразовано в ООО «В» и 09.06.2017 ООО «В» было присоединено к ООО «К».
Поскольку определить перешла ли задолженность перед истцом к ЗАО «В» (после присоединения – к ООО «К») либо осталась за ЗАО «В» (после присоединения – за ООО «П») не представилось возможным суд признал ООО «К» и ООО «П» солидарными должниками перед истцом по договору от 31.12.2014 на сумму 12 012 руб.
Указанные обстоятельства в соответствии с частью второй статьи 106 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) являются преюдициальными и повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела не подлежат.
Истцом как кредитором было реализовано право на взыскание задолженности в размере 12 012 руб. по договору аренды имущества от 31.12.2014 с ООО «П».
Поскольку решением суда по делу № 49-4/2018 ООО «П» и ООО «К» признаны солидарными должниками перед истцом последним может быть реализовано право на предъявления в суд соответствующего требования к ООО «К» (или правопреемнику данного общества).
В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания недействительной государственной регистрации создания ЗАО «С» по основанию, предусмотренному частью пятой пункта 24 Положения о государственной регистрации.
Представление в регистрирующий орган заведомо ложных сведений является отдельным основанием признания государственной регистрации недействительной (ч.2 и ч.4 п.26 Положения о государственной регистрации).
По данному основанию с иском к субъекту хозяйствования, в отношении которого осуществлена государственная регистрация, вправе обратиться только уполномоченные органы, названные в части 4 п.26 Положения о государственной регистрации.
В этой связи судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии у истца права на подачу иска о признании недействительной государственной регистрации субъекта хозяйствования, осуществленной на основании заведомо ложных сведений.
Доводы кассационной жалобы не принимаются судебной коллегией по основаниям, изложенным в настоящем постановлении.
В соответствии со ст.297 ХПК Республики Беларусь оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца и изменения или отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска по делу № оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя И. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
