Споры с госорганами
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30.01.2019
Дело № 163-6/2018/387А/53К
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Х-ка В.А. на решение экономического суда Минской области от 23.10.2018 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 27.11.2018 по делу № 163-6/2018 по иску индивидуального предпринимателя Х-ка В.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Е» и М-му исполнительному комитету о признании недействительной государственной регистрации создания общества с ограниченной ответственностью «Е» от 08.06.2016, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «С», с участием представителей: общества с ограниченной ответственностью «С» – И-вой Л.Е. (доверенность от 14.01.2019), общества с ограниченной ответственностью «Е» – К-к Е.А. (управляющий в деле о банкротстве),
УСТАНОВИЛА:
Решением экономического суда Минской области от 23.10.2018 индивидуальному предпринимателю Х-ку В.А. (далее – ИП Х-к В.А., истец) отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной государственной регистрации создания общества с ограниченной ответственностью «Е» (далее – ООО «Е»), произведенной М-ким исполнительным комитетом (далее – М-ком) 08.06.2016.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 27.11.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ИП Х-к В.А., ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных постановлений, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения, а также о неполном выяснении фактических обстоятельств и ненадлежащей оценке представленных в дело доказательств, касающихся реорганизации общества с ограниченной ответственностью «С» (далее – ООО «С», третье лицо) и последующей государственной регистрации ООО «Е».
ООО «С» в представленном отзыве и его представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзыве основаниям.
Представитель (управляющий в деле о банкротстве) ООО «Е» в представленном отзыве и в судебном заседании, ссылаясь но волеизъявление кредиторов, просила кассационную жалобу ИП Х-ка В.А. удовлетворить.
М-ком в представленном отзыве, сославшись на заявительный принцип государственной регистрации, указал на отсутствие у него, как регистрирующего органа, оснований для отказа в совершении оспариваемой государственной регистрации на момент обращения за ее осуществлением.
Представители истца и М-ма, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. От М-ма поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.
С учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц и в соответствии с частью 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК Республики Беларусь), дело рассматривается в отсутствие представителей истца и М-ма.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей третьего лица и ООО «Е», изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО «С» от 31.05.2016 (протокол № 11) было принято решение о его реорганизации в форме выделения из него ООО «Е». Решением внеочередного общего собрания участников ООО «С» от 07.06.2016 был утвержден разделительный баланс данного общества.
На основании поданных представителем ООО «Е» заявления от 08.06.2016 и приложенных к нему документов М-мом в этот же день в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Республики Беларусь произведена запись о государственной регистрации ООО «Е» за № 192…….
Согласно уставу ООО «Е» (пункт 1.2) данное общество является правопреемником ООО «С» по его обязательствам в отношении его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с разделительным балансом.
Из материалов дела также усматривается, что ранее между ИП Х-ком В.А. и ООО «С» был заключен договор аренды строительной техники (имущества) № 07-09-15 от 07.09.2015, по обязательствам которого на момент вышеуказанной реорганизации ООО «С» у последнего имелась кредиторская задолженность перед ИП Х-ком В.А. по уплате арендных платежей.
В этой связи о принятии вышеуказанного решения о реорганизации ООО «С» уведомило ИП Х-ка В.А., как кредитора, письмом от 31.05.2016 № 146 (получено последним 04.06.2016).
В результате проведенной реорганизации по разделительному балансу права и обязанности ООО «С» по договору аренды строительной техники (имущества) № 07-09-15 от 07.09.2015 перешли к ООО «Е».
О состоявшейся 08.06.2016 реорганизации ООО «С» путем выделения из него ООО «Е», а также о передаче созданному обществу прав и обязанностей по вышеуказанному договору аренды ООО «С» уведомило ИП Х-ка В.А. письмом от 09.06.2016 (получено последним 14.06.2016).
В августе 2018 года ИП Х-нок В.А., ссылаясь на нарушение своих прав кредитора ООО «С» при реорганизации последнего, обратился в суд с иском о признании государственной регистрации ООО «Е» недействительной, как совершенной с нарушением требований действующего законодательства по своевременному уведомлению кредиторов реорганизуемого юридического лица, и, соответственно, на основании заведомо ложных сведений о соблюдении порядка создания юридического лица, а также в связи с наличием при этом со стороны ООО «С» злоупотребления правом. В качестве правового обоснования заявленных требований ИП Х-нок В.А. сослался на пункты 19, 24, 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о государственной регистрации), статью 9, пункт 2 статьи 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК Республики Беларусь), части 1, 3, 4 статьи 23 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).
Признавая заявленные ИП Х-ком В.А. требования не подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций, указав на несоблюдение в полной мере со стороны ООО «С» при его реорганизации требований статьи 56 ГК Республики Беларусь и статьи 23 Закона о хозяйственных обществах по надлежащему уведомлению об этом ИП Х-ка В.А. (как кредитора), пришли к выводу о том, что оспариваемая государственная регистрация ООО «Е» не повлекла негативных последствий для истца. В частности, судебные инстанции указали на недоказанность истцом причинения ему при этом ущерба, что в соответствии с пунктами 24, 26 Положения о государственной регистрации не влечет признание государственной регистрации субъекта хозяйствования недействительной.
В данном случае судебные инстанции, в силу пунктов 24, 26 Положения о государственной регистрации, с учетом требований статьи 100 ХПК Республики Беларусь, правомерно указали на то, что для признания оспариваемой государственной регистрации недействительной истцу необходимо было доказать, что в результате вышеуказанной реорганизации ООО «С» с последующей регистрацией ООО «Е» были нарушены права истца. В частности, истец должен был доказать наличие причиненного ему ущерба, то есть, доказать невозможность получить удовлетворение имевшихся на момент проведения оспариваемой государственной регистрации требований к ООО «С», вытекающих из обязательств последнего по договору аренды строительной техники (имущества) № 07-09-15 от 07.09.2015.
Вместе с тем, как обоснованно указали судебные инстанции и что подтверждается материалами дела, таких доказательств в дело не представлено.
Так, в поданном в суд исковом заявлении ИП Х-нок В.А. указал на то, что на момент вышеуказанной реорганизации у ООО «С» имелась задолженность перед ним (истцом) по договору аренды строительной техники (имущества) № 07-09-15 от 07.09.2015 в размере (с учетом деноминации) 43 146,8 рубля, в том числе 8 960 рублей основной долг и 34 186,8 рубля договорная пеня.
При этом в обоснование наличия задолженности в таком размере истцом представлен расчет, не подтвержденный в полном объеме первичными документами. Представлена только счет-спецификация от 07.09.2015 на сумму (с учетом деноминации) 720 рублей. Иных документов, подтверждающих наличие на момент реорганизации у ООО «С» задолженности в указанном в исковом заявлении размере (как по основному долгу, так и по пене), истцом не представлено.
В то же время из имеющегося в деле приложения к разделительному балансу от 07.06.2016 следует, что ООО «С» имевшуюся у него кредиторскую задолженность перед ИП Х-ком В.А. передало ООО «Е» в размере 3 960 рублей (с учетом деноминации). Наличие у ООО «С» кредиторской задолженность перед ИП Х-ком В.А. в большем размере из разделительного баланса не усматривается.
Кроме того, как следует из материалов дела, после возбуждения в январе 2018 года в отношении ООО «Е» производства по делу о банкротстве (дело № 29-4Б/2018 экономического суда Минской области) ИП Х-нок В.А. требования кредитора до настоящего времени не заявил. В тоже время из имеющегося в настоящем деле реестра требований кредиторов ООО «Е» по состоянию на 31.08.2018 следует, что на момент обращения истца с иском требования кредиторов данного должника были погашены на сумму свыше 25 000 рублей.
Также из материалов дела усматривается, что в июле 2018 года истцом получена исполнительная надпись нотариуса на взыскание основного долга и пени по договору аренды строительной техники (имущества) № 07-09-15 от 07.09.2015 на общую сумму 178 611,8 рубля непосредственно с ООО «С».
В этой связи, учитывая наличие всех вышеуказанных обстоятельств в совокупности, судебные инстанции пришли к обоснованным выводам о недоказанности истцом того, что после государственной регистрации ООО «Е» он утратил право на удовлетворение имевшихся у него на тот момент требований к ООО «С», то есть, о недоказанности факта причинения оспариваемой государственной регистрацией истцу ущерба.
Следует также учесть, что в соответствии с пунктом 26 Положения о государственной регистрации по указанному в нем основанию – осуществление государственной регистрации на основании заведомо ложных сведений требования о признании недействительной государственной регистрации субъектов хозяйствования могут заявлять указанные в этом пункте государственные и иные уполномоченные органы, к числу которых ИП Х-нок В.А. не относится. В этой связи ИП Х-нок В.А. не вправе был оспаривать государственную регистрацию ООО «Е» по основаниям пункта 26 Положения о государственной регистрации.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ИП Х-ка В.А. – без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда Минской области от 23.10.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.11.2018 по делу № 163-6/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Х-ка В.А. – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Председательствующий, судья
Судьи
