Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 05.10.2021 по делу № 156ЭИП21213

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05.10.2021

Дело № 156ЭИП21213

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «С» на решение экономического суда Минской области от 16.04.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.05.2021 по делу №156ЭИП21213 по иску Т. к ЗАО «С» о признании недействительным решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «С», оформленных протоколом №25-20 от 26.11.2020 по пунктам 1-3 повестки дня, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – ООО «М», на стороне истца – Е., при участии: истца Т. и ее представителей, представителей ответчика, третьего лица Е. и его представителей,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Минской области решением от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 26.05.2021, иск удовлетворил, признал недействительными с момента принятия решения повторного внеочередного общего собрания ЗАО «С», оформленные протоколом №25-20 от 26.11.2020 по пунктам 1-3 повестки дня.

ЗАО «С» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об отказе удовлетворении иска в полном объеме.

В кассационной жалобе приводятся доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, а именно статьи 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК), о несоответствии материалам и фактическим обстоятельствам дела выводов судов обеих инстанций о том, что у истца имелось право на участие в общем собрании акционеров, на котором приняты оспариваемые решения, а также о неправильном применении норм материального права, а именно статьей 13, 36, 37, 39, 43, 45, 73, 81 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

В судебном заседании представители лица, подавшего кассационную жалобу, поддержали доводы, изложенные в ней, в полном объеме.

Представители истца просили оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Третье лицо Е. и его представители поддержали позицию истца.

Представитель третьего лица ООО «М» в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом. Своей позиции по делу не высказал.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 ХПК признал возможным рассмотрение дела в отсутствие, извещенного надлежащим образом, но не явившегося в судебное заседание, представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, установила следующее.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела, первоначально Т. предъявила исковое заявление к ЗАО «С» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества об участии в холдинге «И».

Из искового заявления следует, что фактическим основанием заявленных требований являлось принятие общим собранием акционеров Общества решения, в соответствии с которым оно стало участником холдинга «И». При этом, исходя из представленной суду письменной позиции от 23.03.2021, истец, обращаясь в суд с иском, имела намерение обжаловать именно решение Общества, послужившее основанием для участия ответчика в холдинге «И», как бы буквально оно не звучало.

Правовым основанием явилось нарушение требований Закона, регулирующих порядок извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров, что нарушило права Т. на участие в этом собрании (часть 3 статьи 13, часть 1 статьи 35, часть 3 статьи 36, часть 1 статьи 39, часть 1 статьи 81, часть 7 статьи 45 Закона).

В ходе судебного разбирательства 30.03.2021 истец заявил об изменении предмета иска, просил признать недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленные протоколом №25-20 от 26.11.2020 по пунктам 1-3 повестки дня, а именно:

Об избрании П. председателем собрания акционеров.

О передаче исполнительному органу Общества полномочий по принятию решений о совершении крупных сделок между участниками холдинга «И» и утверждению стоимости имущества, являющегося предметом таких сделок.

О внесении изменений и дополнений в устав Общества в соответствии с предоставленным проектом (приложение 1) в связи с вхождением общества в состав холдинга «И».

Фактическим основанием иска явилось принятие общим собранием акционеров Общества решений, связанных с компетенцией исполнительного органа и внесением изменений и дополнений в устав Общества, обусловленных его вхождением в состав холдинга «И».

Как усматривается из письменного обоснования заявленного требования от 05.04.2021, правовым основанием являлось нарушение требований Закона и Устава Общества, регулирующих вопросы правомочности общего собрания акционеров (наличие кворума) и порядка принятия решений на нем, которые повлекли нарушение прав истца, как лица, владеющего акциями (части 2 статьи 43 Закона, части 2 и 7 статьи 45, статья 81, часть 11 статьи 73, часть 7 статьи 83 Закона, пункты 13.9 и 13.20 устава Общества).

В соответствии с частью 1 статьи 63 ХПК при рассмотрении дела в суде, рассматривающем экономические дела, первой инстанции до принятия судебного постановления, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец, в частности, вправе изменить основание или предмет иска путем подачи письменного заявления.

Поскольку в рассматриваемой ситуации истцом были одновременно изменены предмет и основание иска, причем как фактическое, так и правовое, суд первой инстанции определением от 06.04.2021 в нарушение статьи 63 ХПК принял измененные требования истца, по результатам рассмотрения которых вынес обжалуемое решение, а суд апелляционной инстанции в нарушение части 3 статьи 280 ХПК оставил указанное судебное постановление без изменения.

Поскольку допущенное нарушение норм процессуального права судом первой инстанции привело к принятию неправильного судебного постановления, в силу части 4 статьи 297 ХПК имеется основание для отмены судебных постановлений судов обеих инстанций.

По совокупности вышеизложенного по результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу о том, что судебные постановления судов обеих инстанций приняты с нарушением норм процессуального права, в связи с чем на основании абзаца 4 части 1 статьи 296 ХПК решение экономического суда Минской области от 16.04.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.05.2021 по делу №156ЭИП21213 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть заявление истца об изменении предмета иска от 30.03.2021 и принять судебное постановление в полном соответствии с нормами процессуального и материального права. Также необходимо произвести распределение судебных расходов за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб в соответствии с требованиями ХПК.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296 – 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 16.04.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.05.2021 по делу №156ЭИП21213 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by