ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13.10.2021

Дело № 155ЭИП212320

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «Ч» на решение экономического суда города Минска от 14.07.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.08.2021 по делу № 155ЭИП212320 по иску Г.Е.В. к обществу с ограниченной ответственностью «П», обществу с ограниченной ответственностью «Ч» об установлении факта ничтожности сделки по выходу общества с ограниченной ответственностью «А» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Б», с привлечением к участию в деле к качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Б»,

с участием в судебном заседании представителей от истца адвоката Л.А.В. (доверенность от 10.02.2021), от ответчиков адвоката П.Н.А. (доверенности от 08.06.2021), от третьего лица юрисконсульта Ж.Е.Л. (доверенность от 15.06.2021),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 14.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 18.08.2021, иск Г.Е.В. удовлетворен и установлен факт ничтожности сделки по выходу ООО «А» (правопреемники – ООО «П», ООО «Ч») из состава участников ООО «Б».

В кассационной жалобе ООО «П» и ООО «Ч» просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявители кассационной жалобы считают, что судебными инстанциями дана неправильная оценка моменту выхода участника из состава участников хозяйственного общества и моменту совершения сделки; иные последствия неисполнения судебного постановления (административная ответственность) являются обстоятельствами, исключающими применение статьи 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) о ничтожности сделки; оспаривание истцом выхода ООО «А» из состава участников ООО «Б» не влечет восстановление ее прав; в результате реорганизации ООО «Б» обжалованное решение суда не может быть исполнено; истец предъявил требование кредитора к ООО «Ч» и реализовал иной предусмотренный законодательством способ защиты своих прав.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержала кассационную жалобу по изложенным в жалобе доводам.

Представитель истца в судебном заседании просит принятые по делу судебные постановления оставить без изменения, о чем представлен письменный отзыв на кассационную жалобу.

Представитель третьего лица поддерживает доводы кассационной жалобы ответчиков по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «П», ООО «Ч» — без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, экономическим судом города Минска 17.02.2021 было возбуждено производство по делу №155ЭИП21563 по иску Г.Е.В. к ООО «Ф» о взыскании заложенности по договору купли-продажи доли от 27.09.2018 в размере 763 256,83 рублей и И.А.В. к ООО «Ф» о взыскании заложенности по договору купли-продажи доли от 27.09.2018 в размере 763 256,83 рублей в уставном фонде ответчика.

Согласно Уставу ООО «Б» в редакции от 30.10.2020 его участником являлось ООО «Ф» с долей в уставном фонде в размере 34 %.

Определением от 17.02.2021 по делу № 155ЭИП21563 по ходатайству Г.Е.В. и И.А.В. о принятии мер по обеспечению иска экономический суд запретил ООО «Ф» совершать действия, направленные на отчуждение и иное распоряжение принадлежащей ему долей в уставном фонде ООО «Б» и принадлежащими ему долями в уставном фонде иных обществ.

Определение суда от 17.02.2021 о принятии обеспечительных мер по делу № 155ЭИП21563 получено ООО «Ф» 22.02.2021.

Далее, 30.04.2019 ООО «Ф» было реорганизовано в форме присоединения к нему ООО «Пп», а 15.03.2021 в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР) внесены сведения о государственной регистрации ООО «АИ», согласно пункту 1.1 Устава которого ООО «АИ» создано путем реорганизации в форме выделения из ООО «Ф», зарегистрированного Администрацией свободной экономической зоны «Минск» 26.05.2016 в ЕГР за № 808000821, и является правопреемником части прав и обязанностей ООО «Ф» согласно разделительному балансу, утвержденному 15.03.2021.

Письмами от 16.03.2021 ООО «Ф» уведомило истцов о совершенной реорганизации в форме выделения ООО «АИ», а также о том, что права и обязанности по договорам купли-продажи долей в уставном фонде перешли к ООО «АИ».

Г.Е.В. и И.А.В. направлены в адрес ООО «Ф» требования от 23.03.2021 о досрочном исполнении обязательств по договорам купли-продажи долей от 27.09.2018, которые не были исполнены.

В отношении ООО «Ф» 05.04.2021 в ЕГР внесены сведения об изменении наименования на «общество с ограниченной ответственностью «А».

Единственным участником ООО «А» принято решение от 04.05.2021 о реорганизации юридического лица в форме разделения с прекращением деятельности общества с передачей прав и обязанностей двум вновь созданным обществам – ООО «П» и ООО «Ч».

Решением Мингорисполкома от 07.05.2021 ООО «А» исключено из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и решением Мингорисполкома от 07.05.2021 произведены государственные регистрации ООО «П» и ООО «Ч», созданных в результате разделения ООО «А».

При этом 08.04.2021 Минским городским исполнительным комитетом в осуществлена государственная регистрация изменений в Устав ООО «Б», согласно которым ООО «А» (правопреемник ООО «Ф») не является участником указанного общества.

Решением экономического суда города Минска от 23.04.2021 по делу № 155ЭИП21563 исковые требования Г.Е.В. и И.А.В. удовлетворены: с ООО «А» в пользу Г.Е.В. и И.А.В. взыскано по 749 541,71 рублей основного долга по договорам купли-продажи доли от 27.09.2018, в также по 9 280 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С 17.05.2021 ООО «П» и ООО «Ч» находятся в процессе ликвидации по решению собственника. Ликвидатором назначено ЗАО «Ц». Требования Г.Е.В. и И.А.В. по договорам купли-продажи доли от 27.09.2018 включены ликвидатором ООО «Ч» в реестр требований кредиторов общества.

Г.Е.В. обратилась в экономический суд с иском к ООО «П» и ООО «Ч» об установлении факта ничтожности сделки по выходу ООО «А» (правопреемника ООО «Ф») из состава участников ООО «Б», как не соответствующей статьям 6, 27, 113, 118 ХПК, поскольку сделка была совершена при наличии для ООО «А» (правопреемник ООО «Ф») запрета, установленного экономическим судом города Минска определением от 17.02.2021 по делу № 155ЭИП21563.

Судебными инстанциями экономического суда правильно установлено, что согласно положениям статьи 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок" требования к совершению определенных сделок могут содержаться как в законодательных актах, так и в подзаконных актах. При этом эти требования могут касаться формы сделки, условий ее совершения, результат сделки может противоречить требованиям законодательства.

В соответствии со статьей 113 ХПК экономический суд по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе принять меры по обеспечению иска.

Мерой по обеспечению исполнения исполнительного документа является, в том числе, запрещение должнику выполнять определенные действия (статья 116 ХПК).

Статьей 27 ХПК закреплено, что вступившие в законную силу судебные постановления обязательны для всех юридических лиц, организаций, не являющихся юридическими лицами, индивидуальных предпринимателей и граждан и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Республики Беларусь.

Таким образом, в связи с наличием на момент совершения оспоренной сделки определения экономического суда от 17.02.2021 о принятии мер по обеспечению иска по делу№ 155ЭИП21563, в том числе запрета ООО «Ф» совершать действия, направленные на отчуждение и иное распоряжение принадлежащей ему долей в уставном фонде ООО «Б» и принадлежащими ему долями в уставном фонде иных обществ, являются правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о совершении сделки по выходу ООО «А» (правопреемника ООО «Ф») из состава участников ООО «Б» в нарушение требований законодательства – статей 113, 116, 27 ХПК, что повлекло ее ничтожность в силу статьи 169 ГК.

Согласно статье 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников.

Постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» пунктом 32 указывает, что моментом выхода участника из ООО (ОДО) является дата подачи (поступления) в ООО (ОДО) заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления (часть вторая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»).

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что ООО «А» на дату выхода из состава участников ООО «Б» было запрещено совершать действия, направленные на распоряжение принадлежащей ему в ООО «Б» долей, поскольку моментом выхода, по заявлению ООО «А» от 11.02.2021 о выходе, является дата 25.02.2021.

Наличие на момент совершения оспоренной сделки запрета на ее совершение, наложенного судом в интересах Г.Е.В. и И.А.В., определяют непосредственный интерес истца в правовой оценке ее действительности.

При этом, судебные инстанции обоснованно указали, что статьей 25.1 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях установлены меры административной ответственности за противоправные действия в отношении непосредственно самого суда, что не влияет на гражданско-правовые обязательства сторон по сделке и не является иным последствием, исключающим установление факта ничтожности сделки.

Иные доводы кассационной жалобы повторяют доводы ответчиков, которым ранее дана надлежащая оценка в обжалуемых судебных постановлениях с указанием на то, что они не связаны с предметом доказывания по делу и не влияют на правовую оценку установленных экономическим судом обстоятельств ничтожности сделки по выходу «Ф» из состава участников ООО «Б».

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые, учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции по правилам статьи 294 ХПК, имели бы юридическое значение для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит. При таких обстоятельствах принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ответчиков – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при её подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 14.07.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 18.08.2021 по делу № 155ЭИП212320 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «Ч» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by