Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 06.11.2019 по делу № 44-5/2019/1077А/1254К

19 декабря 2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06.11.2019

Дело № 44-5/2019/1077А/1254К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «М» на постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 12.09.2019 по делу № 44-5/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «К» к открытому акционерному обществу «М» о признании договора купли-продажи от 20.12.2017 недействительным в части условия о зачете взаимных требований, с участием представителей: ООО «К» – Г.А. (доверенность от 01.10.2018), С.А. (доверенность от 03.06.2019), ОАО «М» – К.И. (доверенность от 10.10.2018),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 01.08.2019 ООО «К» (истец) отказано в удовлетворении иска к ОАО «М» (ответчик) о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 20.12.2017 в части условия о зачете взаимных требований.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 12.09.2019 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования ООО «К» удовлетворены, также на ответчика отнесены расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые по делу судебные постановления отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о необоснованности выводов суда апелляционной инстанции о том, что заключенный между сторонами договор купли-продажи от 20.12.2017 мог быть заключен без условия о зачете взаимных требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям, при этом уточнил требования по жалобе и просил отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Истец в представленном отзыве и его представители в судебном заседании просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзыве основаниям.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, по заключенному между сторонами договору купли-продажи от 20.12.2017 ООО «К» (продавец) продало ОАО «М» (покупатель) административно-торговое помещение №155, расположенное в г. Минске по улице Ш-й в доме 16 площадью 139,8 кв.м., инв. № 500/D-708161361, за 298 059,07 рубля, в том числе НДС 20% – 49 676,51 рубля (пункты 1.1, 2.1).

Согласно пункту 2.2 этого договора расчеты осуществляются путем проведения зачета взаимных требований, связанных с обязательствами покупателя перед продавцом по оплате стоимости имущества и обязательствами продавца перед покупателем по оплате строительно-монтажных работ по заключенному между покупателем и продавцом договору генподряда № 10/04 от 10.04.2015 на основании выполненных работ в счет погашения долга.

Пунктами 3.1.1, 3.2.1 указанного договора установлены обязанности продавца произвести зачет встречных однородных требований по оплате, покупателя – принять у продавца имущество по документам (товарная накладная), подписываемым обеими сторонами.

Во исполнение вышеуказанных условий договора между сторонами 22.12.2017 подписан акт прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований, в соответствии с которым в связи с наличием у ОАО «М» задолженности перед ООО «К» в сумме 298 059,07 рубля по договору купли-продажи от 20.12.2017 и у ООО «К» задолженности перед ОАО «М» по договору № 10/04 от 10.04.2015 и определению суда по делу № 300-12/2016 от 09.12.2016 в размере 298 059,07 рубля стороны пришли к соглашению считать прекращенными обязательства и зачтенными взаимные требования.

По заявлению кредитора – ООО «Б» определением экономического суда города Минска от 19.06.2018 возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «К» как ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство (дело № 359-5Б/2018). Антикризисным управляющим (управляющим) назначено ООО «Л».

ООО «К» в лице его управляющего в экономический суд города Минска было подано исковое заявление о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований между ООО «К» и ОАО «М», оформленной актом прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований от 22.12.2017, на основании абзаца второго части первой статьи 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенной в течение шести месяцев, предшествующих возбуждению производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «К», и повлекшей предпочтительное удовлетворение требований ОАО «М» перед требованиями иных кредиторов. Решением экономического суда города Минска от 01.07.2019 по делу № 31-5/2019 в удовлетворении этого иска было отказано в связи с тем, что в данном случае указанный зачет не является самостоятельной сделкой, так как его осуществление предусмотрено условиями договора купли-продажи от 20.12.2017 в качестве способа исполнения обязательств, вытекающих из указанного договора.

В рамках настоящего дела ООО «К» заявлены требования о признании недействительным на основании абзаца второго части первой статьи 109 Закона о банкротстве договора купли-продажи от 20.12.2017 в части условия о зачете взаимных требований (пункта 2.2) со ссылкой на то, что содержащееся в пункте 2.2. договора условие повлекло преимущественное удовлетворение требований ОАО «М» перед требованиями иных кредиторов ООО «К».

Поскольку истцом заявлено требование о признании недействительным только условия, содержащегося в пункте 2.2 договора купли-продажи от 20.12.2017, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о необходимости применения в данном случае также и статьи 181 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК Республики Беларусь), согласно которой недействительность части сделки не влечет за собой недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Следовательно, при рассмотрении настоящего дела необходимо было установить наличие либо отсутствие возможности заключения договора купли-продажи от 20.12.2017 без условия, содержащегося в пункте 2.2 договора.

В этой связи необходимо было дать толкование договору купли-продажи от 20.12.2017 в соответствии с требованиями статьи 401 ГК Республики Беларусь, в том числе учитывать все условия договора в совокупности с установлением волеизъявления сторон при его заключении, включая предшествующие этому обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, обстоятельствами, предшествующими заключению договора купли-продажи от 20.12.2017, явились наличие у ООО «К» задолженности перед ОАО «М» по договору № 10/04 от 10.04.2015, а также невозможность ее погашения посредством перечисления денежных средств. Наличие именно данных обстоятельств явилось основанием для согласования сторонами в договоре купли-продажи от 20.12.2017 условий о порядке расчетов по договору посредством проведения зачета взаимных требований.

При этом из содержания пунктов 2.2, 3.1.1, а также иных условий договора купли-продажи от 20.12.2017 не усматривается, что стороны намеревались производить расчеты по договору каким-либо иным способом, кроме проведения зачета.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности в данном случае заключения между сторонами договора купли-продажи от 20.12.2017 без включения в него содержащегося в пункте 2.2 условия о расчетах по договору посредством проведения зачета взаимных требований, что в соответствии со статьей 181 ГК Республики Беларусь не позволяет признать указанное условие договора купли-продажи от 20.12.2017 недействительным без оспаривания всего договора в целом.

Поэтому суд первой инстанции обоснованно вынес решение об отказе в удовлетворении иска.

В то же время выводы суда апелляционной инстанции о возможности признания недействительным отдельно пункта 2.2 договора купли-продажи от 20.12.2017 со ссылкой на недоказанность со стороны ответчика о его намерении заключить данный договор только при условии зачета встречных однородных требований, не основаны на материалах дела и опровергаются вышеуказанными фактическими обстоятельствами и условиями договора купли-продажи от 20.12.2017.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 297 ХПК Республики Беларусь постановление суда апелляционной инстанции от 12.09.2019 подлежит отмене, так как содержащиеся в нем выводы не соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела, с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 01.08.2019.

В соответствии со статьей 133 ХПК Республики Беларусь расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 12.09.2019 по делу № 44-5/2019 отменить, решение суда первой инстанции от 01.08.2019 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «К» в пользу открытого акционерного общества «М» 408 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «К» в доход республиканского бюджета 510 рублей государственной пошлины.

Выдать судебные приказы.

Поручить экономическому суду города Минска выдать поворотные приказы после предоставления доказательств исполнения ранее выданных судебных приказов от 14.10.2019 на взыскание с открытого акционерного общества «М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «К» 204 рулей и в доход республиканского бюджета 510 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи