Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 10.03.2022 по делу № 155ЭИП213973

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10.03.2022

Дело № 155ЭИП213973

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «С» на решение экономического суда города Минска от 03.12.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 13.01.2022 по делу № 155ЭИП213973 по иску закрытого акционерного общества «С» к «П» открытое акционерное общество о признании договора об ипотеке недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – Р.М.В.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Д»,

с участием представителей: истца – адвоката Л.Е.А. (доверенность в деле), ответчика – С.Н.В. (доверенность в деле), третьего лица Р.М.В. – адвоката Б.Н.С. (доверенность в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 03.12.2021, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 13.01.2022, отказано в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «С» к «П» открытое акционерное общество о признании недействительным договора об ипотеке № 24-03-07/871И от 07.05.2018.

ЗАО «С» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, принять новое постановление об удовлетворении исковых требований – признать недействительным договор об ипотеке № 24-03-07/871И от 07.05.2018 и взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины и на оплату юридической помощи. Считает, что решение общего собрания акционеров ЗАО «С» о совершении крупной сделки не принималось, общее собрание акционеров ЗАО «С» 07.05.2018 не проводилось, акционеры о его проведении не извещались. Указывает, что отсутствует оригинал протокола общего собрания от 07.05.2018, а также документы, которые должны были быть составлены при проведении общего собрания.

В судебном заседании представители кассатора и третьего лица Р.М.В. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе кассатор сослался на показания свидетеля Ш.Н.Н. в судебном заседании по другому делу 22.02.2022, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела аудиозаписи судебного заседания от 22.02.2022 по другому делу, которое было отклонено судебной коллегией исходя из пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленных в статье 294 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК).

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, поэтому судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «С» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО «С» (залогодатель) и «П» ОАО (залогодержатель) 07.05.2018 заключен договор об ипотеке капитального строения № 24-03-07/871И, согласно условиям которого с целью обеспечения обязательств по кредитному договору от 04.12.2017 № 24-03-07/871, заключенному между «П» ОАО и ООО «Д», залогодатель передал в залог залогодержателю административное здание с инвентарным номером 500/С-11044, общей площадью 703 кв.м., расположенное по адресу: г. Минск, ул. К.Ч., д.5а, залоговой стоимостью 943 713 рублей 76 копеек.

При заключении указанной сделки 07.05.2018 директором ЗАО «С» К.Д.Н. ответчику предоставлена заверенная К.Д.Н. копия протокола общего собрания участников ЗАО «С» от 07.05.2018 № 17, согласно которому общим собранием участников принято решение, в том числе, о совершении крупной сделки с ответчиком: договор ипотеки № 24-03-07/181И, и утверждении существенных условий указанного договора/утверждении стоимости недвижимости согласно проекту договора, прилагаемого к протоколу. К данной копии протокола приложена копия проекта договора об ипотеке капитального строения № 24-03-07/871И.

На основании заявления от 07.05.2018 произведена государственная регистрация договора об ипотеке капитального строения от 07.05.2018 № 24-03-07/871И и возникновения ипотеки в отношении капитального строения с инвентарным номером 500/С-11044, расположенного по адресу: г. Минск, ул. К.Ч., д.5а.

Истец указал, что после смены 20.09.2021 директора в ЗАО «С» новым руководителем было установлено, что договор об ипотеке (являющийся для общества крупной сделкой) был заключен с нарушением законодательства о хозяйственных обществах в отсутствие решения общего собрания акционеров, в связи с чем, истец просил суд на основании статьи 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьи 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) признать недействительным договор об ипотеке № 24-03-07/871И от 07.05.2018, заключенный между истцом и ответчиком.

Факт того, что заключенный договор об ипотеке капитального строения от 07.05.2018 № 24-03-07/871И являлся для ЗАО «С» крупной сделкой в соответствии со статьей 58 Закона сторонами не оспаривается.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие решения общего собрания акционеров истца о совершении оспариваемой сделки (оформленное протоколом от 07.05.2018 № 17), а также о том, что указанное решение в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает правильными выводы судов обеих инстанций, поскольку они основаны на нормах действующего законодательства.

В соответствии с частями 3 и 11 статьи 58 Закона крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

Как правильно указано в обжалованных судебных постановлениях, согласно Реестру владельцев акций ЗАО «С» по состоянию на 07.05.2018 К.Д.Н. являлся владельцем 9 306 простых (обыкновенных) акций (78,578% к уставному фонду), а Ш.Н.Н. являлся владельцем 617 простых (обыкновенных) акций (5,2098% к уставному фонду) и из содержания протокола от 07.05.2018 № 17 следует, что общим собранием акционеров ЗАО «С» (двумя акционерами, обладающими 83,71% голосов) было принято решение (единогласно), в том числе, о совершении крупной сделки с ответчиком – заключении договора ипотеки, и утверждении существенных условий указанного договора/утверждении стоимости недвижимости согласно проекту договора об ипотеке капитального строения № 24-03-07/871И.

Опрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля К.Д.Н. подтвердил составление и подписание им указанного протокола, а также представление им заверенной копии данного протокола ответчику.

Доводы кассационной жалобы о том, что общее собрание акционеров ЗАО «С» 07.05.2018 не проводилось и решение общего собрания акционеров ЗАО «С» о совершении крупной сделки не принималось, а также ссылка на отсутствие оригинала протокола общего собрания, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно признаны несостоятельными, в том числе и с учётом свидетельских показаний К.Д.Н., который являлся не только директором общества, но и его мажоритарным акционером, и заявил в суде, что не оспаривает подписание протокола и составление представленной в материалы дела копии.

Дополнительная ссылка суда первой инстанции на добросовестность и разумность ответчика при заключении договора ипотеки, не влечёт отмену обжалованных судебных постановлений, поскольку не опровергает вышеуказанные выводы суда.

Все доводы кассационной жалобы ЗАО «С» были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных постановлениях и обоснованно признаны несостоятельными. Оснований для их переоценки не имеется.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае экономическим судом города Минска таких нарушений не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при её подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на кассатора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 03.12.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 13.01.2022 по делу № 155ЭИП213973 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «С» – без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Источник: court.gov.by