ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11.12.2018

Дело № 90-4/2018/306А/1548К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «С» на решение экономического суда Минской области от 20.08.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.09.2018 по делу № 90-4/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «С» к обществу с ограниченной ответственностью «З» и обществу с ограниченной ответственностью «Е» о признании сделки – договора займа б/н от 11.05.2012 недействительной, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «А», общества с ограниченной ответственностью «В», общества с дополнительной ответственностью «С» и М.А.Л., с участием в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «С», общества с ограниченной ответственностью «Е», общества с ограниченной ответственностью «З» и М.А.Л.,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Минской области решением от 20.08.2018 отказал в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «С» (далее – ООО «П», ООО «С», истцы) о признании недействительным договора займа б/н от 11.05.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «З» (далее – ООО «З») и обществом с ограниченной ответственностью «Н» (далее – ООО «Н»), правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью «Е» (далее – ООО «Е»).

Апелляционная инстанция экономического суда Минской области постановлением от 27.09.2018 оставила решение суда первой инстанции без изменения.

Истцы в кассационной жалобе просят отменить состоявшиеся по делу судебные постановления и принять новое постановление об удовлетворении заявленного требования.

Согласно материалам дела 11.05.2012 между «Н» (реорганизовано путем присоединения к ООО «Е») и ООО «З» был заключен договор займа б/н, в соответствии с которым ООО «Н» (заимодавец) передал ООО «З» (заемщику) денежные средства в белорусских рублях в сумме, эквивалентной 300 000 долларов США по курсу Национального Банка Республики Беларусь на день предоставления займа, а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму в белорусских рублях, эквивалентную 300 000 долларов США по курсу Национального Банка Республики Беларусь на день возврата займа. За пользование займом договором установлен процент - 12% годовых (п.п.1.2).

Дополнительным соглашением №6 от 01.12.2016 к договору займа от 11.05.2012 с 01.01.2016 процент за пользование займом составляет 5 рублей в месяц.

Дополнительным соглашением №5 от 29.08.2014 срок возврата займа продлен до 31.12.2014.

Решением экономического суда города Минска от 03.04.2018 по делу №18-3/2018 с ООО «З» в пользу ООО «Е» взыскано 585 240 деноминированных руб. задолженности по договору займа б/н от 11.05.2012 и 252 257,90 деноминированных руб. процентов за пользование займом.

ООО «П» является бывшим участником ООО «З», а ООО «С» - стал участником ООО «З» с 14.02.2017.

В обоснование требования о признании договора займа б/н от 11.05.2012 недействительным истцы ссылаются на то, что балансовая стоимость активов ООО «З» по состоянию на 01.01.2012 составляла 2 555 368 608 неденоминированных руб., а сумма займа и сумма процентов по договору займа (более 511 273 722 неденоминированных руб.) в совокупности значительно превышала на дату заключения договора займа (11.05.2012) 20% балансовой стоимости активов ответчика. В соответствии с п.10.6 Устава ООО «З» решение о совершении обществом крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Договор займа от 11.05.2012 был заключен ООО «З» в отсутствие решения общего собрания участников общества.

В качестве правового обоснования заявленного требования истцами приводится статья 58 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах), регулирующая порядок совершения крупной сделки хозяйственного общества.

Суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований, основываясь на отсутствии доказательств того, что сделка (договор займа б/н от 11.05.2012) повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ООО «З» или истцам, либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий.

В кассационной жалобе истцы указывают на невыгодные условия договора займа от 11.05.2012, обосновывая данный довод следующими обстоятельствами. Договором займа предусмотрена уплата процентов за пользование займом в размере 12 % годовых. Судом взысканы проценты за пользование займом в сумме 252 257,90 руб. (дело № 18-3/2018), что составляет 43 % от суммы займа. Договором займа предусмотрена пеня за просрочку возврата займа. Согласно п.п.1.4 договора займа от 11.05.2012 заем обеспечивается залогом недвижимого имущества, который был зарегистрирован РУП «Минское областное агентство по государственной регистрации недвижимости и земельному кадастру» на недвижимое имущество ООО «З», расположенное в Минской районе, д.Зеленая.

По договору займа размер предоставляемого и возвращаемого займа определяется суммой эквивалентной 300 000 долларов США. С момента заключения договора займа (11.05.2012) до принятия решения по делу №18-3/2018 курс доллара с учетом деноминации вырос с 0,809 руб. до 1,95 руб. в связи с чем существенно увеличилась сумма долга.

Участники ООО «З» не знали о совершении данной крупной сделки, поскольку решение о заключении договора займа общим собранием участников общества не принималось.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

Представитель ООО «З» кассационную жалобу поддержал.

Представители ООО «Е» кассационную жалобу не признали, возражения изложены в отзыве на жалобу.

М.А.Л. доводы жалобы поддержал.

Третьи лица – ООО «А», ООО «В», ОДО «С», надлежаще извещенные о рассмотрении кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В силу ст.293 ХПК Республики Беларусь неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Требование истцов о признании договор займа б/н от 11.05.2012 недействительным, как крупной сделки, заключенной в отсутствие решения общего собрания участников заемщика на ее заключение, основано на положениях статьи 58 Закона о хозяйственных обществах.

В соответствии с частями 1-3 указанной нормы крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (ч. 8 ст. 58 Закона).

Судом установлено, что общая сумма займа и сумма процентов по договору займа в совокупности превышала на дату заключения договора займа двадцать процентов балансовой стоимости активов ООО «З». Оспариваемый договор ООО «З» заключило в отсутствие решения общего собрания его участников на заключение договора займа.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 58 Закона о хозяйственных обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самим хозяйственным обществом (ч.10 ст. 58 Закона о хозяйственных общества).

Часть 11 статьи 58 Закона о хозяйственных обществах содержит перечень обстоятельств, наличие которых исключает признание крупной сделки, совершенной хозяйственным обществом в отсутствие решения общего собрания участников хозяйственного общества, недействительной.

В силу указанной нормы крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Законом о хозяйственных обществах, не может быть признана недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Делая вывод о том, что рассматриваемый договор займа б/н от 11.05.2012 не мог повлечь за собой причинение убытков ООО «З» или истцам, либо возникновение для них иных неблагоприятных последствий, суд правомерно основывался на том, что договор займа б/н от 11.05.2012 был заключен с целью пополнения оборотных средств ООО «З» для осуществления текущей деятельности. Факт получения денежных средств размере 246 600 деноминированных рублей и пользования ими ООО «З» установлен.

Проценты за пользование займом в размере 252 257,90 деноминированных рублей, взысканные с ООО «З» решением экономического суда города Минска от 03.04.2018 (дело №18-3/2018), не могут расцениваться в качестве убытков истцов, поскольку согласно положениям статьи 14 Гражданского кодекса Республики Беларусь, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. В рассматриваемом случае проценты за пользование займом в размере 252 257,90 рублей были взысканы с ООО «З» в связи с неисполнением последним договорных обязательств по возврату займа, а не вследствие нарушения прав ООО «З» или его участников со стороны третьих лиц, чему судом была дана надлежащая правовая оценка.

Судебной коллегией признается обоснованным применение судом срока исковой давности в отношении ООО «П», поскольку указанное общество должно было узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки и имело возможность заявить требование о ее недействительности с 01.04.2013.

В соответствии со ст.297 ХПК Республики Беларусь оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца и изменения или отмены принятых по делу судебных постановлений не имеется.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 20.08.2018 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.09.2018 по делу № 90-4/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «П» и общества с ограниченной ответственностью «С» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.