ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16.10.2024

Дело №156ЭИП4476

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б. на решение экономического суда Минской области от 23.07.2024 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 22.08.2024 по делу №156ЭИП24476 по иску С. к обществу с ограниченной ответственностью Б. и Б. о понуждении общества с ограниченной ответственностью Б., Б. к внесению изменений в устав общества в связи с изменением состава его участников и представлению их к регистрации, и встречному иску Б. к С. и обществу с ограниченной ответственностью Б. о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО Б. от 29.04.2023, заключенного между С. и Б., недействительной,

с участием представителя С. - истца по первоначальному иску – М. - матери (доверенность №03-02/13 от 05.07.2024 сроком на 1 год), от ответчика Б. по первоначальному иску – Б. (предъявлен паспорт), Н.- адвоката (доверенность от 27.05.2024 сроком на 1 год),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 23.07.2024 по делу №156ЭИП24476, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 22.08.2024, иск С. (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью Б. (далее - общество) о понуждении общества с ограниченной ответственностью Б. к внесению изменений в устав общества в связи с изменением состава участников общества и представлению их к регистрации удовлетворен. В удовлетворении исковых требований к Б., а также в удовлетворении встречного иска отказано.

Б. (далее - ответчик) обратилась в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, в которой просит их отменить и принять новое судебное постановление об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В обоснование кассационной жалобы приводятся доводы о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций материалам и обстоятельствам дела. Так, истец указывает, что со слов самого истца на момент продажи доли у общества долгов не имелось, ежемесячная выручка торгового объекта составляет не менее 4000 руб., истец передала ответчику лишь часть документов общества. По мнению ответчика, общество надлежащим образом не уведомлено о смене участника (а имеющиеся в деле доказательства не подтверждают уведомление, поскольку не являются допустимыми и относимыми), уставный фонд общества не сформирован в установленном порядке бывшим участником П., вследствие чего ничтожны сделки по отчуждению доли от П. к С. и от С. к Б. Ответчик также полагает, что в договоре купли-продажи доли не согласован предмет договора и условие о моменте перехода права собственности на долю. По мнению ответчика, истец, используя сложившиеся доверительные отношения с ответчиком, целенаправленно обманула ответчика посредством сокрытия сведений о фактическом финансовом состоянии общества путем предоставления бухгалтерского баланса на 31.12.2022, содержащего недостоверные и неподтвержденные первичными учетными документами сведения. Представителем ответчика заявлено ходатайство о взыскании с истца 900 руб. в возмещение расходов на оплату юридической помощи.

В судебном заседании ответчик и её представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседание просила обжалуемое судебное постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика ООО Б., извещенного надлежащим образом.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены на основании следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, общество с ограниченной ответственностью Б. зарегистрировано Молодечненским районным исполнительным комитетом **.**.**** за №***.

В соответствии с уставом ООО Б. в редакции от 23.07.2020, участниками общества являлись С. и П. с долями в уставном фонде общества по 50%. В соответствии с изменениями в устав ООО Б. от 09.08.2022, единственным участником общества с долей 100% является С., которая также являлась и директором данного общества.

29.04.2023 между С. (продавцом) и Б. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО Б. (далее – договор), по которому продавец продает принадлежащую ему долю в уставном фонде ООО Б. в размере 100%, а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанной доли и принять ее в собственность.

Поскольку ООО Б. государственная регистрация фактически осуществленных изменений состава участников не была осуществлена, С. со ссылкой на п. 2 статьи 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), части 4 и 5 статьи 101 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее- Закон), пункт 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1 (далее – Положение о регистрации), обратилась в суд с требованием о понуждении общества с ограниченной ответственностью Б., Б. к внесению изменений в устав общества в связи с изменением состава его участников и представлению их к регистрации.

Возражая против исковых требований, Б. предъявила встречный иск к С. и ООО Б. о признании договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО Б. от 29.04.2023, заключенного между С. и Б., недействительным на основании статьи 180 ГК, как сделки, совершенной под влиянием обмана.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком Б. не было представлено достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что она была умышленно введена в заблуждение С. относительно финансового положения ООО Б. и того, что эти обстоятельства имеют значение для заключения сделки, и что если бы Б. знала об этих фактах (обстоятельствах), то не заключала бы данную сделку, ввиду чего суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной статье 180 ГК.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции установил факт изменения состава участников ООО Б. в связи с заключением между С. и Б. договора купли-продажи от 29.04.2023, а также, что государственная регистрация фактически осуществленных изменений состава участников не была осуществлена, что ООО Б. было письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли С. в уставном фонде, в связи с чем имеются основания для понуждения общества с ограниченной ответственностью Б. к внесению изменений в устав общества в связи с изменением состава участников общества и представлению их к регистрации.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции о том, что факт изменения состава участников ООО Б. был подтвержден надлежащими допустимыми и относимыми доказательствами, имеющимися в материалах дела, а также о том, что оснований для удовлетворения встречных исковых заявлений у суда не имеется.

Судебная коллегия Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанции основанными на материалах дела и нормах законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 180 ГК сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску любого заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2015 №26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной лишь в случае умышленного целенаправленного введения другой стороны в заблуждение относительно фактов, могущих повлиять на заключение сделки. К сделке, совершенной под влиянием обмана, может быть отнесена сделка, внутренняя воля участника которой сформировалась неправильно вследствие умышленного и целенаправленного введения этого участника в заблуждение касательно самой сделки, ее элементов.

В подтверждение факта обмана ответчиком приведены только доводы и собственные умозаключения относительно условий ведения предпринимательской деятельности и финансового состояния общества. Как пояснила Б. в суде кассационной инстанции, до совершения сделки она не изучала бухгалтерские документы и отчетность общества.

Факт непередачи всей бухгалтерской и иной документации общества после подписания договора не является основанием для признания сделки недействительной по статье 180 ГК.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что ответчиком не представлено никаких доказательств, что С. умышленно предоставила Б. какую-либо недостоверную информацию о финансовом положении общества или отказала в ее предоставлении, что могло бы повлиять на заключение оспариваемой сделки.

По совокупности вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному и обоснованному выводу о том, что с учетом бремени доказывания (статья 100 ХПК) ответчик не привел надлежащих доказательств своему доводу о том, что истец умышленно ввел ответчика в заблуждение относительно финансового состояния общества и что данное обстоятельство послужило причиной совершения оспариваемой сделки на предусмотренных в ней условиях.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции правильно установил факт изменения состава участников ООО Б. в силу заключения между С. и Б. договора купли-продажи от 29.04.2023, а также, что государственная регистрация фактически осуществленных изменений состава участников осуществлена не была.

Доводы кассационной жалобы относительно ненадлежащего уведомления общества об изменении состава участников опровергаются имеющимися в деле доказательствами - направленным С. ответчику ООО Б. по юридическому адресу уведомлением (с описью вложения) от 19.05.2023 №19/5-2023 об отчуждении доли с требованием о внесении изменений в учредительные документы общества в срок, установленный законодательством, которое было возвращено органом почтовой связи с отметкой «за выездом».

В соответствии с пунктом 89 Правил оказания услуг почтовой связи общего пользования, утвержденных Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 07.09.2004 №1111 внутренние почтовые отправления с объявленной ценностью по желанию отправителя могут приниматься с описью вложения. В таком случае указанные почтовые отправления принимаются в открытом виде. Опись составляется отправителем в двух экземплярах с указанием почтового адреса получателя, наименования и количества предметов и стоимости каждого предмета, удостоверяется подписью отправителя. Из смысла и содержания данного пункта следует, что содержание почтового отправления проверяется представителями органа связи при отправлении, в связи с чем у ответчика отсутствовали основания предполагать, что во вскрытом конверте отсутствовали документы, указанные в описи.

Утверждения ответчика о ничтожности договора купли-продажи доли от 29.04.2023 вследствие ничтожности договора отчуждения доли П. истцу, заключенного без внесения своего вклада в уставный фонд общества, не соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств надлежащего формирования уставного фонда общества - кассового чека ОАО А. от 03.11.2020 №32229 на сумму 100 руб., договора поручения от 29.10.2020, доверенности от 29.10.2020, расписки от 01.11.2020.

Не нашли своего подтверждения доводы кассационной жалобы об отсутствии согласования в оспариваемом договоре от 29.04.2023 предмета и условий момента перехода права собственности, поскольку переход права собственности на долю в уставном фонде с момента подписания договора прямо предусмотрен в подпункте 4.1 пункта 4 договора, в то время как, как в подпункте 1.1 пункта 1 сторонами согласован предмет договора, а не последовательность действий, при которых переходит право.

Таким образом, оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций по правилам статьи 108 ХПК с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые, учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции по правилам статьи 294 ХПК, имели бы юридическое значение для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

В ходе рассмотрения дела судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального права, выяснены все обстоятельства, имеющие значение для принятия судебных постановлений.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу о том, что предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не установлено, соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьей 125, 126, 133 ХПК судебные расходы относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 23.07.2024 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 22.08.2024 по делу №156ЭИП24476 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: https://www.court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/5dbcccbd66dd4668.html