Вы на портале
Корпоративные споры
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
21.02.2024
Дело №155ЭИП233520
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ш. на решение экономического суда города Минска от 22.11.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.12.2023 по делу №155ЭИП233520 по иску Ш. к индивидуальному предпринимателю С. и обществу с ограниченной ответственностью К. о признании незаключенным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 13.06.2016, с участием представителей: от истца – М. (доверенность от 14.11.2022), от ответчиков – С. (паспорт, договор от 13.06.2016),
УСТАНОВИЛА:
Экономический суд города Минска решением от 22.11.2023 по делу №155ЭИП233520, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 27.12.2023, отказал Ш. в удовлетворении исковых требований к индивидуальному предпринимателю С. и обществу с ограниченной ответственностью К. о признании незаключенным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 13.06.2016.
Ш. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об удовлетворении иска.
В обоснование в кассационной жалобе приводятся доводы о неправильном применении норм материального права, а именно пункта 1 статьи 201, пункта 1 статьи 402, пункта 1 статьи 662, статьи 737 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).
В судебном заседании представитель лица, подавшего кассационную жалобу, поддержала доводы, изложенные в ней, в полном объеме.
Индивидуальный предприниматель С., являющийся одновременно представителем ООО К., просил обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва не нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены на основании следующего.
Согласно части первой статьи 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО К. (далее – Общество) зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на основании решения Мингорисполкома от **.**.****; участниками Общества с 13.06.2016 являлись: компания G. с долей в уставном фонде 33%, Ш. с долей в уставном фонде 50%, Г. с долей в уставном фонде 17%.
Общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 13.06.2016 №02 (далее – протокол №02), приняты решения: передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества индивидуальному предпринимателю С. (далее – ИП С.) на условиях, закрепленных в абзаце 2 статьи 108 Устава; наделить председателя общего собрания участников Общества Ш. полномочиями на заключение и подписание с ИП С. договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа с 13.06.2016.
13.06.2016 между Обществом в лице председателя общего собрания участников Общества Ш. А.В. и ИП С. (управляющим) подписан договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (далее – договор), согласно условиям которого Общество передает управляющему, а управляющий принимает на себя и осуществляет закрепленные уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества в соответствии с законодательством полномочия единоличного исполнительного органа (директора) Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Согласно пункту 1.3 договора права и обязанности управляющего по руководству деятельностью Общества определяются законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества и настоящим договором.
В силу подпунктов 6.1, 6.2 договора за выполнение управляющим функций, обусловленных договором, устанавливается вознаграждение в размере 4 500 рублей (с учетом деноминации) в месяц; вознаграждение выплачивается ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным.
Стороны в пункте 9.1 договора определили, что договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до момента его расторжения по взаимному согласию сторон.
Пунктами 9.2, 9.3 договора предусмотрено право Общества и управляющего в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, письменно уведомив другую сторону за один месяц.
Ежемесячно ИП С. и главным бухгалтером Общества подписывались акты об оказанных ИП С. услугах на сумму 4 500 рублей.
Впоследствии 10.10.2023 Ш. предъявил иск к Обществу и ИП С. о признании договора незаключенным со ссылкой на несогласованность существенных условий договора – срока оказания услуг, а также цены услуг либо порядка ее определения ввиду не принятия общим собранием участников Общества решения об утверждении цены оказываемых управляющим услуг; правовым основанием иска указаны пункт 1 статьи 402, пункт 1 статьи 656, пункт 1 статьи 662, статья 737 ГК, пункт 107 и абзац 2 пункта 108 устава Общества.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, истцом пропущен.
Оставляя указанное решение без изменения, суд апелляционной инстанции признал несостоятельными доводы истца о не согласовании существенных условий договора и согласился с выводом суда о пропуске срока исковой давности.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что выводы судов обеих инстанций основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.
Так, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 402, пункта 1 статьи 733, пункта 1 статьи 735 ГК, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что срок оказания услуг и размер вознаграждения (цена услуг) не являются существенными условиями договора, как названные в законодательстве для договоров данного вида. Также, проанализировав представленные доказательства, в том числе протокол №02 от 13.06.2016 и положения договора, в частности пункты 9.1 – 9.3 договора, суд обоснованно указал, что условие договора о сроке оказания услуг не было определено сторонами договора в качестве существенного.
Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы истца относительно несоблюдения при подписании договора требований пункта 107 устава Общества о необходимости принятия общим собранием участников Общества решения о размере вознаграждения управляющего, как не входящие в предмет доказывания по спору о признании договора незаключенным.
Исходя из предмета договора, а также существа заявленного иска, с учетом положений пункта 1 статьи 201 ГК, суды верно определили начало течения срока исковой давности с момента подписания договора (13.06.2016), а не с момента, когда истец, как лицо, уполномоченное на подписание договора и фактически его подписавшее, узнал о совершении управляющим конкретного действия в ходе исполнения данного договора (в рассматриваемом случае - распорядительного действия, связанного с перечислением ему в октябре 2023 вознаграждения за услуги).
Учитывая, что на момент предъявления иска (10.10.2023) трехлетний срок исковой давности истек и соответствующее заявление было сделано стороной спора, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска на основании статей 197, 200 ГК.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не имеют значения для рассмотрения спора по существу и не влияют на правильность принятых судебных постановлений.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь не находит предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.
В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда города Минска от 22.11.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.12.2023 по делу №155ЭИП233520 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ш. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Председательствующий, судья
Судьи
Источник: https://court.gov.by/
Последнее
по теме
по теме
