ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17.07.2019

Дело № 110-21/2019/545А/812 К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи ….., судей ……, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» на решение экономического суда г. Минска от 10.04.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 28.05.2019 по делу № 110-21/2019/545А по иску общества с ограниченной ответственностью «Б» к совместному обществу с ограниченной ответственностью «В» об установлении факта ничтожности акта зачета взаимных требований от 05.07.2017, расторжении договора купли-продажи от 28.06.2017, возврате имущества, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Б»; общества с ограниченной ответственностью «Ю»; иностранного общества с ограниченной ответственностью «Р»,

с участием в судебном заседании представителей: заявителя кассационной жалобы - адвоката О. (доверенность от 15.07.2019, копия в деле); СООО «В» - адвоката Ч. (доверенность от 16.07.2019, копия в деле), С. (доверенность № 34 от 15.07.2019 в материалах дела); ИООО «Р» - адвоката Н. (доверенность № 134 от 13.12.2018, копия в деле); ООО «Ю»-директора М.,

УСТАНОВИЛА:

экономический суд г. Минска решением от 10.04.2019 по делу № 11-21/2019 отказал обществу с ограниченной ответственностью «Б» (далее – ООО «Б», истец, заявитель кассационной жалобы) в удовлетворении исковых требований к совместному обществу с ограниченной ответственностью «В» (далее – СООО «В», ответчик) об установлении факта ничтожности акта зачета взаимных требований от 05.07.2017, расторжении договора купли-продажи от 28.06.2017, возврате имущества - объектов недвижимости с инв. №№ 500/D-708011336, 500/D – 708011339, 500|В-708011378.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда г. Минска от 28.05.2019 решение суда первой инстанции от 10.04.2019 оставлено без изменения.

ООО «Б» обратилось в Верховный Суд Республики Беларусь с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции экономического суда г. Минска по настоящему делу, в которой просит их отменить и принять по делу новое судебное постановление об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены положения статьи 381 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее по тексту – ГК), поскольку оспариваемый истцом акт зачета взаимных требований от 05.07.2017 не соответствует требованиям законодательства в силу неоднородности требований, на погашение которых направлен акт, ненаступления срока исполнения прекращаемых зачетом обязательств, а также отсутствия таких обязательств в момент проведения зачета.

В заседании судебной коллегии по экономическим делам представитель истца изложенные в кассационной жалобе поддержала, заявив ходатайство о возложении на ответчика расходов на оказание юридических услуг в сумме 800 рублей. Ходатайство принято к рассмотрению.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился, просил оставить вынесенные по делу судебные постановления без изменения. Представители ответчика, а также третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика – ИООО «Р» и ООО «Б» в судебном заседании указанную позицию поддержали.

Представители третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика – ООО «Ю» в заседании судебной коллегии не явился, что в силу статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) и в связи с надлежащем извещением указанного лица о судебном разбирательстве не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела и заслушав представителей участвующих в деле лиц, признала кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела, согласно заключенному между СООО «В» и ИООО «Р» 13.11.2012 договору лизинга № ДЛ004/05/2012. (с учетом дополнительных соглашений к нему № 1-8) СООО «В» (лизингодатель) обязался приобрести у продавца (одновременно являющегося Лизингополучателем) в собственность и на условиях, предусмотренных Контрактом, объекты недвижимости согласно Приложениям к договору, являющимися его неотъемлемой частью, и предоставить Лизингополучателю на условиях договора эти объекты недвижимости во временное владение и пользование за плату в качестве предмета лизинга для использования его в предпринимательской деятельности.

Судом первой инстанции установлено, что 5 апреля 2016 года ИООО «Р» (продавец) и СООО «В» (покупатель) заключили договоры купли-продажи объектов недвижимости: помещения с инвентарными номерами 500/D-708138999, 500/D-708139000, 500/D-708139001, 500/D-707773495, а также договор купли-продажи недвижимости капитального строения с инвентарным номером 500/C-54849 на земельном участке с кадастровым номером 500000000006007952.

Указанные объекты были приобретены ответчиком с целью последующей передачи их в лизинг истцу. Передача в лизинг вышеназванных объектов была оформлена дополнительным соглашением № 5 от 05.04.2016 к договору лизинга № ДЛ 004/05/2012 от 13.11.2012 (далее – Дополнительное соглашение).

На момент подписания вышеперечисленных договоров купли-продажи и вышеуказанного Дополнительного соглашения у истца имелась задолженность перед ответчиком по договору лизинга №ДЛ 004/05/2012 от 13.11.2012, что подтверждается решениями экономического суда г. Минска от 21.01.2016 по делу № 440-26/2015 и от 14.03.2016 по делу № 2-11/2016.

В дальнейшем 21 апреля 2017 года между СП «Б» ООО и СООО «В» заключен договор поручительства № 4, в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором за полное, надлежащее и своевременное исполнение должником (ИООО «Р») обязательств по договору лизинга от 13.11.2012 г. № ДЛ004/05/2012.

28.06.2017 между СП «Б» ООО и СООО «В» заключен договор купли-продажи недвижимости от 28.06.2017, зарегистрированный 05.07.2017, согласно которому истец продал, а ответчик купил 6 (шесть) изолированных помещений с инвентарными номерами №№ 500/D-708101063, 500/D-708011336, 500/D-708011338, 500/D-708011339, 500/D-708011371, 500/D-708011378.

Согласно заключенному между СП «Б» ООО и СООО «В» акту зачета взаимных требований от 05.07.2017, стороны определили, что по состоянию на 30.06.2017 задолженность СООО «В» перед СП «Б» ООО по договору купли-продажи недвижимости от 28.06.2017 составляет 1 000 000 долларов США (с учетом НДС); задолженность СП «Б» ООО перед СООО «В» по уплате лизингового платежа за июнь 2017 по договору лизинга от 13.11.2012 № ДЛ004/05/2012 по состоянию на 30.06.2017 составляет 1 000 000 долларов США (с учетом НДС).

В пункте 3 акта зачета взаимных требований от 05.07.2017 указано, что стороны пришли к соглашению о зачете задолженности СООО «В» перед СП «Б» ООО по договору купли-продажи недвижимости от 28.06.2017 в сумме 1 000 000 долларов США (с учетом НДС) и задолженности СП «Б» ООО перед СООО «В» по уплате лизингового платежа за июнь 2017 по договору лизинга от 13.11.2012 № ДЛ004/05/2012 в сумме 1 000 000 долларов США (с учетом НДС).

Согласно материалам дела истец является правопреемником СП «Б» ООО по правам и обязанностям, вытекающим и связанным с заключением, исполнением договора купли-продажи недвижимости от 28.06.2017, заключенного между СП «Б» ООО и ответчиком СООО «В», что подтверждается уставом и разделительным балансом от 23.11.2018.

Оспаривая вышеуказанный акт зачета от 05.07.2017 в суде, истец указал на ничтожность сделки в силу статей 169, 381 ГК, поскольку к зачету приняты требования по различным обязательствам, в которых кредитор и должник по одному обязательству не являются одновременно должником и кредитором по другому обязательству, акт зачета составлен в отношении неоднородных требований, поскольку основной долг по договору купли-продажи недвижимости и способ обеспечения исполнения обязательств (поручительство) по иному договору не являются однородными требованиями. Кроме того, на дату проведения зачета - 05.07.2017 у СП «Б» ООО не возникло право требования оплаты по договору купли-продажи недвижимости в связи с просрочкой оплаты, так как такой задолженности у ИООО «Р» не существовало. Задолженность в размере 1 000 000 долларов США была искусственно создана СООО «В» лишь в дополнительном соглашении №7 от 28.06.2017, которое было зарегистрировано в Минском городском агентстве по государственной регистрации и земельному кадастру только 05.07.2017.

При оценке доводов истца суды первой и апелляционной инстанций обоснованно правомерно пришли к выводу о том, что акт зачета взаимных требований от 05.07.2017 соответствует требованиям законодательства, вследствие чего отсутствуют основания для расторжения договора купли-продажи от 28.06.2017, возврате имущества - объектов недвижимости с инв. №№ 500/D-708011336? 500/D – 708011339? 500|В-708011378, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 381 ГК обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для проведения одностороннего зачета необходимо соблюдение условий, изложенных в пункте 2 статьи 381 ГК.

Вместе с тем, оспариваемый истцом акт зачета от 05.07.2017 не является односторонней сделкой, а потому к ней не применимы положения статьи 381 ГК, на что обоснованно указывал ответчик в ходе судебного процесса.

В силу статьи 391 ГК граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон в порядке и пределах, предусмотренных законодательством.

Положения статьи 391 ГК не содержит запрета на заключение соглашения между договаривающимися сторонами (двусторонней сделки) о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения при заключении двусторонней сделки.

В ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка доводам истца о неоднородности требований, и ненаступлении срока их исполнения.

Из материалов дела следует, что согласно акту зачету от 05.07.2017 стороны пришли к соглашению, что в качестве способа погашения задолженности истца по договору поручительства вместо оплаты сторонами будет применена конструкция, в силу которой истец передает ответчику право собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи недвижимости с последующим взаимозачетом обязательства ответчика по оплате приобретенной недвижимости и обязательства истца, вытекающего из договора поручительства. При этом приобретенное ответчиком имущество истца было включено в перечень объектов, передаваемых истцу в лизинг по договору лизинга с ИООО «Р», а дополнительным соглашением лизингополучатель был заменен на истца, вследствие чего фактически проданные помещения остались во владении и пользовании у истца.

Вследствие этого у суда первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для квалификации сделки как совершенной с нарушением законодательства при отсутствии обстоятельств, указывающих на нарушение чьих-либо прав при её совершении.

Таким образом обстоятельства дела свидетельствуют о том, что представленные сторонами доказательства в обоснование своих доводов и возражений исследованы судом первой и апелляционной инстанции в полном объеме, и оценены в их совокупности и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы и на основании статьи 133 ХПК понесенные заявителем жалобы расходы по уплате государственной пошлины, а также расходы на оплату юридических услуг при её подаче возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда г. Минска от 10.04.2019 и постановления апелляционной инстанции этого суда от 28.05.2019 по делу № 110-21/2019/545А оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Б» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

Источник: court.gov.by